[年报]兴民钢圈(002355)2009年年度报告
山东兴民钢圈股份有限公司2009年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本年度报告经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。 山东汇德会计师事务所有限公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王嘉民先生、主管会计工作负责人刘荫成先生、会计机构负责人李亚萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 第一节 公司基本情况简介一、公司名称： 公司中文名称：山东兴民钢圈股份有限公司 中文名称简称：兴民钢圈 公司英文名称：Shandong Xingmin Wheel Co.,LTD 英文名称简称：Xingmin Wheel二、公司法定代表人：王嘉民三、公司董事会秘书、证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔积和 刘兴博 联系地址 龙口市龙口经济开发区 龙口市龙口经济开发区 电话 0535-8880188 0535-8886708 传真 0535-8882355 0535-8882355 电子信箱 cjh@xingmin.com lxb@xingmin.com四：公司联系方式： 注册地址 龙口市龙口经济开发区 注册地址的邮政编码 265716 办公地址 龙口市龙口经济开发区 办公地址的邮政编码 265716 公司国际互联网网址 http://www.xingmin.com 电子信箱 dsh@xingmin.com五：公司信息披露媒体及年度报告备置地点： 公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 龙口市龙口经济开发区公司证券部六：公司股票概况： 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 兴民钢圈 002355 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告七、其他相关资料： 公司首次注册登记日期 2007 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年3 月5 日 企业法人营业执照注册号 370000200000757 税务登记号码 鲁税烟字370681720751371 组织机构代码 72075137-1 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青岛东海西路 39 号世纪大厦26－27 层 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 1,067,607,345.11 983,274,741.06 8.58% 787,332,634.74 利润总额 106,189,611.82 70,572,428.20 50.47% 63,839,298.48 归属于上市 公司股东的 78,312,408.49 51,613,504.82 51.73% 39,087,152.69 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 77,734,104.06 51,635,084.08 50.55% 38,544,487.24 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 166,269,464.13 16,092,448.60 933.21% 78,971,566.06 量净额 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 总资产 820,244,305.01 644,337,178.05 27.30% 542,327,651.26 归属于上市 公司股东的 362,207,046.71 283,894,638.22 27.59% 232,201,133.40 所有者权益 股本 157,800,000.00 157,800,000.00 0.00% 157,800,000.00 二、主要财务数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.50 0.33 51.52% 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.33 51.52% 0.25 用最新股本计算的每股 0.37 - - -收益（元/股）扣除非经常性损益后的 0.49 0.33 48.48% 0.24 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 24.24% 20.00% 4.24% 18.38% （%）扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 24.06% 20.01% 4.05% 18.13% （%）每股经营活动产生的现 1.05 0.10 950.00% 0.50 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％）归属于上市公司股东的 2.30 1.80 27.78% 1.47 每股净资产（元/股） 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告三、非经常损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 768,301.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 60,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57,228.62 所得税影响额 -192,768.14 合计 578,304.43 -四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 （一）加权平均净资产收益率过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 78,312,408.49 非经常性损益 B 578,304.43 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 C=A-B 77,734,104.06 股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 283,894,638.22 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 E 通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月 F 数 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 G 股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月 H 数 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 I 股股东的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期 J 期末的累计月数 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A×1/2+E 323,050,842.47 × F/K-G × H/K+_I×J/K 加权平均净资产收益率 M=A/L 24.24% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 24.06% （二）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 78,312,408.49 扣除所得税影响后的非经常性损益 B 578,304.43 扣除非经常性损益后的归属于公司 C=A-B 77,734,104.06 普通股股东的净利润 期初股份总数 D 157,800,000 因公积金转增股本或股票股利分配 E 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累 G 计月数 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累 I 计月数 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 157,800,000 L=D+E+F ×G/K-H ×I/K-J 基本每股收益 M=A/L 0.50 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.49 （三）稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 第三节 股本变动及股东情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股一、有限售条 157,800,000 100.00% 157,800,000 100.00%件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人 0 0.00% 0 0.00%持股 3、其他内资 157,800,000 100.00% 157,800,000 100.00%持股其中：境内非 国有法人持 0 0.00% 0 0.00%股境内自然人 157,800,000 100.00% 157,800,000 100.00%持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%其中：境外法人持股境外自然人持股 5、高管股份二、无限售条 0 0.00% 0 0.00%件股份 1、人民币普通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 157,800,000 100.00% 157,800,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：万股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 王嘉民 9,152.40 0 0 9,152.40 首发承诺 2013 年 2 月9 日 姜开学 804.78 0 0 804.78 首发承诺 2013 年 2 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 月9 日 邹志强 789.00 0 0 789.00 首发承诺 2013 年 2 月9 日 崔积旺 789.00 0 0 789.00 首发承诺 2013 年 2 月9 日 李元建 583.86 0 0 583.86 首发承诺 2011 年 2 月9 日 刘殿强 552.30 0 0 552.30 首发承诺 2011 年 2 月9 日 吕荣广 394.50 0 0 394.50 首发承诺 2011 年 2 月9 日 梁群升 157.80 0 0 157.80 首发承诺 2013 年 2 月9 日 崔积和 157.80 0 0 157.80 首发承诺 2013 年 2 月9 日 宋建波 157.80 0 0 157.80 首发承诺 2011 年 2 月9 日 王兵 142.02 0 0 142.02 首发承诺 2011 年 2 月9 日 刘云利 134.13 0 0 134.13 首发承诺 2011 年 2 月9 日 高赫男 126.24 0 0 126.24 首发承诺 2013 年 2 月9 日 周文学 126.24 0 0 126.24 首发承诺 2011 年 2 月9 日 王翠英 121.51 0 0 121.51 首发承诺 2013 年 2 月9 日 梁志善 110.46 0 0 110.46 首发承诺 2011 年 2 月9 日 刘荫成 110.46 0 0 110.46 首发承诺 2011 年 2 月9 日 姜开云 94.68 0 0 94.68 首发承诺 2013 年 2 月9 日 王杰功 94.68 0 0 94.68 首发承诺 2011 年 2 月9 日 宋福波 94.68 0 0 94.68 首发承诺 2011 年 2 月9 日 陈学利 94.68 0 0 94.68 首发承诺 2011 年 2 月9 日 管海清 88.37 0 0 88.37 首发承诺 2011 年 2 月9 日 张波 78.90 0 0 78.90 首发承诺 2011 年 2 月9 日 张文峰 78.90 0 0 78.90 首发承诺 2011 年 2 月9 日 孙希连 78.90 0 0 78.90 首发承诺 2011 年 2 月9 日 姜海 63.12 0 0 63.12 首发承诺 2011 年 2 月9 日 张涛 63.12 0 0 63.12 首发承诺 2011 年 2 月9 日 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 宋连忠 36.29 0 0 36.29 首发承诺 2011 年 2 月9 日 陈云经 31.56 0 0 31.56 首发承诺 2011 年 2 月9 日 臧运平 31.56 0 0 31.56 首发承诺 2011 年 2 月9 日 王占铎 31.56 0 0 31.56 首发承诺 2011 年 2 月9 日 孙民志 31.56 0 0 31.56 首发承诺 2011 年 2 月9 日 李亚萍 28.40 0 0 28.40 首发承诺 2011 年 2 月9 日 姚恒东 28.40 0 0 28.40 首发承诺 2011 年 2 月9 日 李明军 28.40 0 0 28.40 首发承诺 2011 年 2 月9 日 李增安 26.83 0 0 26.83 首发承诺 2011 年 2 月9 日 邹学艺 25.25 0 0 25.25 首发承诺 2011 年 2 月9 日 周成军 25.25 0 0 25.25 首发承诺 2011 年 2 月9 日 张发志 23.67 0 0 23.67 首发承诺 2011 年 2 月9 日 张鹏 23.67 0 0 23.67 首发承诺 2011 年 2 月9 日 姜军 23.67 0 0 23.67 首发承诺 2011 年 2 月9 日 彭忠臣 23.67 0 0 23.67 首发承诺 2011 年 2 月9 日 季明坤 23.67 0 0 23.67 首发承诺 2011 年 2 月9 日 王强 17.36 0 0 17.36 首发承诺 2013 年 2 月9 日 吕守民 15.78 0 0 15.78 首发承诺 2011 年 2 月9 日 王金逊 15.78 0 0 15.78 首发承诺 2011 年 2 月9 日 刘振国 15.78 0 0 15.78 首发承诺 2011 年 2 月9 日 张洪波 15.78 0 0 15.78 首发承诺 2011 年 2 月9 日 张福辉 15.78 0 0 15.78 首发承诺 2011 年 2 月9 日 合计 15,780.00 0 0 15,780.00 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止前三年历次证券发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行新股、可转换公司债券、分离交易的可转换公 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告司债券、公司债券及其他衍生证券的情况。 2、报告期截止日后的证券发行与上市情况 2010 年 1 月 14 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准山东兴民钢圈股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]63 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过5,260 万股。 本公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公开发行 5,260 万股，发行价格为 14.50 元/股。本次发行股票与2010 年 1 月27 日完成。 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所《关于山东兴民钢圈股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]48 号）同意，公司股票于2010 年2 月9 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （三）公司无内部职工股二、股东数量及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：万股 股东总数 49 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 王嘉民 境内自然人 58.00% 9152.40 9152.40 0 姜开学 境内自然人 5.10% 804.78 804.78 0 邹志强 境内自然人 5.00% 789.00 789.00 0 崔积旺 境内自然人 5.00% 789.00 789.00 0 ☆ 李元建 境内自然人 3.70% 583.86 583.86 0 刘殿强 境内自然人 3.50% 552.30 552.30 0 吕荣广 境内自然人 2.50% 394.50 394.50 0 梁群升 境内自然人 1.00% 157.80 157.80 0 崔积和 境内自然人 1.00% 157.80 157.80 0 宋建波 境内自然人 1.00% 157.80 157.80 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 人民币普通股 （1）姜开学先生系实际控制人王嘉民先生妻姐的丈夫（2 ）邹志 上述股东关联关系的说 强先生系王嘉民先生的大妹夫（3）崔积旺先生系王嘉民先生的二 明 妹夫（4 ）梁群升先生系王嘉民先生的妻弟（5）崔积和先生系崔 积旺先生的哥哥。三、股东及实际控制人情况 （一）公司实际控制人情况 姓名：王嘉民 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 自1999 年 12 月创立本公司，曾任龙口市铸造厂厂长，山东龙口兴民车轮有限公司董事长兼总经理、董事，山东兴民集团有限公司董事长兼总经理；现任公司董事长，控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司董事。 （二）控股股东和实际控股人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 王嘉民 姜开学 邹志强 崔积旺 58.00% 5.1% 5% 5% 山东兴民钢圈股份有限公司 61.98% 赛诺特（龙口）车轮制造有限公司 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内公司未有其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东。 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 2007 年 12 月06 2010 年12月05 王嘉民 董事长 男 50 91,524,000 91,524,000 日 日 副董事长、 2007 年 12 月06 2010 年12月05 姜开学 男 58 8,047,800 8,047,800 总经理 日 日 董事、 2007 年 12 月06 2010 年12月05 崔积旺 男 44 7,890,000 7,890,000 副总经理 日 日 董事、 2007 年 12 月06 2010 年12月05 邹志强 男 47 7,890,000 7,890,000 副总经理 日 日 董事、 2007 年 12 月06 2010 年12月05 王兵 男 41 1,420,200 1,420,200 副总经理 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 姜开云 董事 男 62 946,800 946,800 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 张军青 独立董事 男 48 0 0 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 唐仕胜 独立董事 男 61 0 0 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 吴志华 独立董事 女 54 0 0 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 吕守民 监事 男 53 157,800 157,800 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 姜海 监事 男 39 631,200 631,200 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 黄国良 监事 男 27 0 0 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 崔积和 董事会秘书 男 47 1,578,000 1,578,000 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 刘云利 副总经理 男 60 1,341,300 1,341,300 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 刘荫成 财务总监 男 39 1,104,600 1,104,600 日 日 2007 年 12 月06 2010 年12月05 张波 副总经理 男 56 789,000 789,000 日 日 合计 - - - - - 123,320,700 123,320,700 （二）主要工作经历 1、董事 王嘉民先生：董事长，1960 年生，大专学历，烟台市人大代表，龙口市人大常务委员会委员。于 1999 年 12 月创立本公司，曾任龙口市铸造厂厂长，山东龙口兴民车轮有限公司 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告董事长兼总经理、董事，山东兴民集团有限公司董事长兼总经理；现任公司董事长，控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司董事。具有车轮行业 10 余年的任职经历和管理经验。 姜开学先生：副董事长、总经理，1952 年生，大专学历。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市铸造厂技术科长、山东龙口兴民车轮有限公司董事兼副总经理、山东兴民集团有限公司董事兼副总经理。现任公司副董事长、总经理。 崔积旺先生：董事、副总经理，1966 年生，大专学历。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市铸造厂财务科长、山东龙口兴民车轮有限公司董事兼副总经理、山东兴民集团有限公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总经理，控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司董事长。 邹志强先生：董事、副总经理，1963 年生，大专学历。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市铸造厂销售科长、山东龙口兴民车轮有限公司董事兼副总经理、总经理、董事长、山东兴民集团有限公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总经理。 王兵先生：董事，1969 年生，大专学历。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市铸造厂生产科长、山东龙口兴民车轮有限公司生产经理。现任公司董事兼副总经理。 姜开云先生：董事，1948 年生，高中学历。曾任龙口市兴隆庄村生产大队长、村委会主任、现任龙口市经济开发区兴隆庄村党支部书记、公司董事。 吴志华女士：独立董事，1956 年生，大学学历，高级会计师。曾任龙口港管理局财务处副处长、处长、龙口港集团有限公司财务部经理。现任龙口港集团有限公司副总会计师，本公司独立董事。 唐仕胜先生：独立董事，1949 年生，中央党校进修，大学学历。曾任中国人民建设银行烟台市分行副行长、行长、党委书记。现任烟台市第十届政协常委，本公司独立董事。 张军青先生：独立董事，1962 年生，大学学历。曾任龙口市经济律师事务所所长、龙口市黄山法律服务所所长。现任龙口市龙港第二法律服务所所长，本公司独立董事。 2、公司监事 吕守民先生：监事会主席，1957 年生。于 2003年 4 月进入公司，曾任哈尔滨市食品贸易公司劳动服务公司经理、山东龙口兴民车轮有限公司综合部部长。现任山东兴民钢圈股份 有限公司综合部部长、监事会主席。 姜海先生：监事，1971 年生，大学学历。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市铸造厂职工、山东龙口兴民车轮有限公司经营部部长。现任山东兴民钢圈股份有限公司经营部副部长、监事。 黄国良先生：职工监事，1983 年生，大学学历。于 2001年3 月进入公司，曾任本公司经销部职员。现本公司经营部任职。 3、高级管理人员 崔积和先生：董事会秘书，1963 年生，大专学历，龙口市政协第十二届委员会委员。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市一轻工业局党委秘书、龙口市铸造厂办公室主任、山 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告东龙口兴民车轮有限公司办公室主任。现任山东兴民钢圈股份有限公司董事会秘书。 刘云利先生：副总经理，1950 年生，大专学历。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市铸造厂生产副科长、山东龙口兴民车轮有限公司副总经理。现任山东兴民钢圈股份有限公司副总经理。 张波先生：副总经理，1954 年生，初中学历。于 1999 年 12 月进入公司，曾任龙口市铸造厂后勤厂长、山东龙口兴民车轮有限公司董事兼后勤经理。现任山东兴民钢圈股份有限公司副总经理。 刘荫成先生：财务总监，1971 年生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。于 2007 年 9 月进入公司，曾任职烟台龙口会计师事务所，烟台龙口金都会计师事务所。现任山东兴民钢圈股份有限公司财务总监。 （三）公司董事，监事及高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 所任职单位 姓名 本公司职务 任职单位 任职单位职务 与本公司的 关联关系 赛诺特（龙口）车轮制 王嘉民 董事长 造有限公司 董事 本公司控股 子公司 赛诺特（龙口）车轮制 崔积旺 董事、副总经理 造有限公司 董事长 本公司控股 子公司 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其 姓名 职务 （万元）（税前） 他关联单位领取薪酬 王嘉民 董事长 21.00 否 姜开学 副董事长、总经理 21.00 否 崔积旺 董事、副总经理 20.00 否 邹志强 董事、副总经理 21.00 否 王兵 董事、副总经理 13.00 否 姜开云 董事 8.00 否 张军青 独立董事 2.00 否 唐仕胜 独立董事 2.00 否 吴志华 独立董事 2.00 否 吕守民 监事 4.00 否 姜海 监事 4.10 否 黄国良 监事 3.00 否 崔积和 董事会秘书 6.00 否 刘云利 副总经理 14.20 否 刘荫成 财务总监 6.00 否 张波 副总经理 8.20 否 合计 - 155.50 - 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 2、独立董事津贴为 2 万元/年，除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员均在公司专职领薪。 （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。二、公司员工情况 截至 2009 年12月 31 日，本公司员工总数为 1150人。 （一）按专业结构划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 生产人员 987 85.83% 管理人员 66 5.74% 销售人员 19 1.65% 技术人员 65 5.65% 后勤人员 13 1.13% 合计 1,150 100% （二）按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 本科及本科以上 95 8.26% 大专 51 4.43% 其他 1,004 87.31% 合计 1,150 100% （三）按年龄划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 30 岁及以下 414 36.00% 31～40 岁 591 51.39% 41-50 岁 133 11.57% 51 岁及以上 12 1.04% 合计 1,150 100% 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 第五节 公司治理结构一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本做出决议； 8、对发行公司债券做出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 10、修改本章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 12、审议批准第四十四条规定的担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 17、在必要、合理的情况下，可授权董事会对于与决议事项有关的、无法在股东大会上立即作出决定的具体事项作出决定。 本公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。 （二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 （三）关于董事与董事会 公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规。公司的3位独立董事在日常决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，股东代表监事2人、职工代表监事1人，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会和股东大会，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他 董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。全体独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 报告期内公司第一届董事会共召开了2次会议，董事出席会议情况如下： 是否连续两 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 姓名 具体职务 缺席次数 次未亲自出 次数 次数 加会议次数 次数 席会议 王嘉民 董事长 2 2 0 0 0 否 姜开学 副董事长 2 2 0 0 0 否 崔积旺 董事 2 2 0 0 0 否 邹志强 董事 2 2 0 0 0 否 姜开云 董事 2 2 0 0 0 否 王兵 董事 2 2 0 0 0 否 唐仕胜 独立董事 2 2 0 0 0 否 吴志华 独立董事 2 2 0 0 0 否 张军青 独立董事 2 2 0 0 0 否 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。 （一）资产独立情况 本公司是采用整体变更方式设立的股份公司，公司拥有独立、完整的资产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等均进入本公司。公司拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等经营性资产。本公司与股东的资产产权已经明确界定。 （二）人员独立情况 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司5%以上股份的股东及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。 本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据 《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部和综合部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在龙口市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 （三）财务独立情况 本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，税务登记证号码鲁税烟字 370681720751371 号，与股东无混合纳税现象。本公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。 （四）机构独立情况 因公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在机构独立方面的独立性问题。 （五）业务独立情况 本公司主要从事钢制车轮产品的生产、加工与销售，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。公司股东及其他关联方目前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 是/ 否/ 不 2009 年内部控制相关情况 适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董 是 事会审议通过 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财 是 务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负 责 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 是 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人 士。 （2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 是 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包含以下内容：（1） 是 ☆ 内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2 ）内部控制存在 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完 善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4 ）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 是 证报告 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结 是 论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、 监事会是否针对鉴证结论涉及事项作出专项说明 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效、 审计委员会在2009 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通， 并督促会计师事务所及时提交审计报告；审议并批准了《2009 年度内部控制自我评价报 告》。内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查，对公司的销售合同及资产 情况进行核实。内部审计部已向审计委员会提交2009 年内部审计工作报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了2次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 一、公司2008年度股东大会于2009年2月10日在公司办公楼一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东共49名，代表有表决权的股份157,800,000.00股，占公司股份总数的100%，本次会议由董事会召集，董事长王嘉民先生主持，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下议案： 1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算的报告》； 4、《关于公司2008年度利润分配的议案》； 5、《关于公司股票发行前滚存利润的分配政策的议案》； 6、《关于公司申请首次公开发行股票并上市议案有关议案有效期延长一年的议案》。 二、公司2009年第一次临时股东大会于2009年6月10日在公司办公楼一楼会议室召开，出席本此临时股东大会的股东共49名，代表有表决权的股份157,800,000.00股，占公司股份总数的100%，本次会议由董事会召集，董事长王嘉民先生主持，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》； 2、《关于授权董事会办理公司上市后变更工商登记相关事宜的议案》。 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 第七节 董事会报告一、董事会讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2009 年是全球经济经受严峻考验的一年，在第一季度后，全球金融危机依旧在一定程度上和范围内影响着世界经济，在国家四万亿投资和汽车产业政策的刺激下，我国汽车行业和汽车零配件行业也快速复苏。受国家各项措施政策的积极影响，我公司通过调整产品结构、加大内部控制，借助良好的市场机遇，充分发挥资金、技术、成本和品牌等全方位优势，在报告期内取得了较好的业绩。 2009 年，面对复杂多年的经济形势和国际金融危机，报告期内公司依旧实现营业收入 1,067,607,345.11 元，同比增长了 8.58%，实现利润总额 106,189,611.82 元，同比增长了 50.47%，实现归属于母公司的净利润 78,312,408.49 元，同比增长了 51.73%。 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 本年比上年增减 2007年度 （%） 营业收入 1,067,607,345.11 983,274,741.06 8.58% 787,332,634.74 营业利润 105,418,539.25 70,550,024.15 49.42% 63,178,010.04 利润总额 106,189,611.82 70,572,428.20 50.47% 63,839,298.48 净利润 80,227,489.73 52,798,798.92 51.95% 48,961,404.31 归属于母公司所有 78,312,408.49 51,613,504.82 51.73% 39,087,152.69 者的净利润 2、报告期内公司主营业务及经营情况分析 报告期内尽管受全球金融危机的余波影响，国外销售依然不见太大起色，但受国内相关产业政策引导，国内汽车行业市场迅速复苏，公司积极应对市场形势和机遇，主动调节产品结构，灵活调整销售策略，进一步强化管理水平、降低成本，加大技术研发力度，完善内部控制制度，在公司管理层、经营层和生产相关部门的共同努力下， 2009 年度取得了较为明显的成果和效益。 （1）主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减 （%） （%） 减（%） （%） 汽车零部件制造业 97,205.42 80,950.47 16.72% 6.46% 3.28% 2.56% 主营业务分产品情况 无内胎钢制车轮 41,481.42 32,207.39 22.36% 9.89% 6.13% 2.75% 有内胎钢制车轮 55,724.00 48,743.08 12.53% 4.04% 1.47% 2.21% 山东兴民钢圈股份有限公司 2009 年度报告 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 81,772.11 20.44% 国外销售 15,433.31 -34.07% 合计 97,205.42 6.46% （3）主要产品，原材料等价格变动情况 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品 平 均 售 价 变动幅度 平 均 售 价 变 动 幅 度 平 均 售 价 变动幅度 名称 （元） （%） （元） （%） （元） （%） 无 内 胎 钢 制 车 76.82 -50.85% 156.21 20.85% 129.25 23.47% 轮 有 内 胎 钢 制 车 154.06 -1.55% 156.47 15.86% 135.04 7.92% 轮 所 有 产 品综合 107.80 -31.06% 156.36 17.90% 132.61 14.17% 从上表可以看出，公司产品无内胎钢制车轮销售增长较快，平均售价受主要原材料钢材价格下降和产品规格型号变化的影响出现一定程度的下降。有内胎钢制车轮的平均售价基本保持稳定，价格波动相对较小。 （4 ）主要原材料价格变动趋势 原材料名 单位价格 2009 年 2008 年 2007 年 称 钢材卷板 平均价格（元/吨） 3,363.23 4,381.51 3,632.19 钢材轮辋 平均价格（元/吨） 3,600.11 4,854.53 3,384.53 （未完）  |