[年报]铁龙物流(600125)2009年年度报告
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2009年年度报告 2010 年 3 月 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 郑明理 主管会计工作负责人姓名 吴琼 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘永辉 公司负责人郑明理、主管会计工作负责人吴琼及会计机构负责人（会计主管人员）刘永辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 铁龙物流 公司的法定英文名称 CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 CRT 公司法定代表人 郑明理 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 畅晓东 关晓东 联系地址 大连市中山区新安街1 号 大连市中山区新安街1号 电话 0411-82810881 0411-82810988-6609 传真 0411-82816639 0411-82816639 电子信箱 changxiaodong@chinacrt.com guanxiaodong@chinacrt.com 2009 年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地高新街3号 注册地址的邮政编码 116085 办公地址 大连市中山区新安街1号 办公地址的邮政编码 116001 公司国际互联网网址 http://www.chinacrt.com 电子信箱 zhengquan@chinacrt.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指 http://www.sse.com.cn 定网站的网址 公司年度报告备置地点 大连市中山区新安街1号公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票上市交易 变更前股票简 股票种类 股票简称 股票代码 所 称 上海证券交易 A股 铁龙物流 600125 铁龙股份 所 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年2月16日 公司首次注册登记地点 大连市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1995年4月28日 首次变更 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24127274-4 公司变更注册登记日期 1996年10月8日 第二次变更 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24127274-4 公司变更注册登记日期 1997年11月21日 第三次变更 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24127274-4 公司变更注册登记日期 1998年5月4日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第四次变更 企业法人营业执照注册号 24127274-4 税务登记号码 210211241272744 第五次变更 公司变更注册登记日期 1998年12月18日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 2009 年年度报告 企业法人营业执照注册号 24127274-4 税务登记号码 210211241272744 公司变更注册登记日期 1999年12月8日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第六次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 公司变更注册登记日期 2000年5月22日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第七次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 公司变更注册登记日期 2001年7月26日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第八次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 公司变更注册登记日期 2002年9月20日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第九次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2003年7月15日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2003年12月30日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十一次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2004年8月19日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十二次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 2009 年年度报告 公司变更注册登记日期 2005年1月27日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十三次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2005年11月18日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十四次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2006年7月4日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十五次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2007年6月27日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十六次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2008年1月30日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十七次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司变更注册登记日期 2008年7月29日 公司变更注册登记地点 大连市工商行政管理局 第十八次变更 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 北京市崇文区崇文门外大街9号新公司聘请的会计师事务所办公地址 世界正仁大厦8层805 室 2009 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 474,353,594.51 利润总额 471,249,040.58 归属于上市公司股东的净利润 348,797,531.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 351,177,230.00 经营活动产生的现金流量净额 711,714,239.46 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -18,892,686.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 18,487,209.23 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,699,076.21 所得税影响额 724,855.89 合计 -2,379,698.04 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 增减(%) 营业收入 1,566,852,362.29 1,522,615,112.27 2.905 1,579,824,054.02 利润总额 471,249,040.58 390,383,842.15 20.714 406,000,532.63 归属于上市公司股东的净 348,797,531.96 294,587,481.72 18.402 281,403,437.75 利润 归属于上市公司股东的扣 351,177,230.00 290,855,682.03 20.739 280,465,879.87 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 711,714,239.46 270,125,230.25 163.476 450,808,882.97 净额 本期末比上年同 2009 年末 2008 年末 2007 年末 期末增减(%) 总资产 3,069,880,438.16 2,649,707,740.60 15.857 2,881,752,287.55 所有者权益（或股东权益） 2,739,428,517.98 2,450,885,839.99 11.773 2,158,596,731.13 2009 年年度报告 本期比上年同期 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.347 0.293 18.430 0.362 稀释每股收益（元／股） 0.347 0.293 18.430 0.362 扣除非经常性损益后的基 0.350 0.290 20.690 0.361 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 13.466 12.785增加0.681个百分点 20.971 （%） 扣除非经常性损益后的加 13.558 12.623增加0.935个百分点 20.901 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.709 0.269 163.569 0.539 流量净额（元／股） 本期末比上年同 2009 年末 2008 年末 2007 年末 期末增减(%) 归属于上市公司股东的每 2.728 2.441 11.757 2.579 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 （元） 易数量 止日期 股票类 A 股 2007年 12月 24 日 11.67 59,982,862 2008年 1月7 日 57,612,862 A 股 2007年 12月 24 日 11.67 59,982,862 2008年 2月19 日 2,370,000 公司2007年12月24日公开增发新股59,982,862股，其中网上发行的57,612,862 股于2008年1月7 日上市流通，另有2,370,000股网下A类申购获配股份限售期满后于 2008年2月19 日起上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 2009 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 94,760 户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 (%) 增减 量 数量 中铁集装箱运输有限责任公司 国有法人 15.90 159,657,462 159,657,462 无 大连铁路经济技术开发总公司 国有法人 14.11 141,687,003 141,687,003 无 中国银行－华夏行业精选股票 其他 1.89 18,974,119 18,974,119 无 型证券投资基金(LOF) 中国农业银行－交银施罗德成 其他 1.34 13,469,068 13,469,068 无 长股票证券投资基金 中国农业银行－信诚四季红混 其他 1.10 11,045,393 11,045,393 无 合型证券投资基金 中国银行－华夏回报证券投资 其他 0.77 7,773,529 7,773,529 无 基金 中国建设银行－华宝兴业行业 其他 0.70 7,046,960 7,046,960 无 精选股票型证券投资基金 全国社保基金一一零组合 其他 0.70 6,999,964 -3,742,087 无 华夏成长证券投资基金 其他 0.70 6,999,917 6,999,917 无 申银万国－中行－申银万国 2 其他 0.68 6,799,980 6,799,980 无 号策略增强集合资产管理计划 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 18,974,119 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 13,469,068 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 11,045,393 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 7,773,529 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 7,046,960 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 6,999,964 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 6,999,917 人民币普通股 申银万国－中行－申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划 6,799,980 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 5,178,480 人民币普通股 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 5,059,818 人民币普通股 前十名股东关联关系的说明： 前十名股东中，排名第 1、2 位的两大股东均为铁道部系统国有股东；排 名 3 至10 位为无限售条件股东，关系见前十名无限售条件股东关联关系说明。 上述股东关联关系或一致 前十名无限售条件股东关联关系的说明: 行动关系的说明 前十名无限售条件股东中，中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF)、中国银行－华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金同属于华 夏基金管理有限公司的基金。 2009 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 1 中铁集装箱运输有限责任公司 159,657,462 2011-3-27 锁定期满后12个 月内减持不超过 5%，24 个月内减 2 大连铁路经济技术开发总公司 141,687,003 2011-3-27 持不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司最终的实际控制人为中华人民共和国铁道部，铁道部是我国铁路行业主管部门，负责拟定铁路行业发展规划、法规和政策，执行国家铁路建设、运输、收费和安全等综合管理职能。其作为国务院直属部门，对全国铁路运输行业实行集中统一监管。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中铁集装箱运输有限责任公司 单位负责人或法定代表人 郑明理 成立日期 2003年 11月 5 日 注册资本 170,000 集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱 主要经营业务或管理活动 专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务； 与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 2009 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 理活动 大连铁路经济技术开发总公司 田孝斌 48,386,000 1992-08-20 铁路运输延伸服务 2009 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初 年末 变动 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领取 报酬、津贴 元）（税前） 郑明理 董事长 男 52 2008年4月22日 2011年4 月21 日 是 李德茂 副董事长 男 53 2008年4月22日 2011年4 月21 日 49.60 否 于庆新 董事兼总经理 男 55 2008年4月22日 2011年4 月21 日 30,434 30,434 79.36 否 黄小平 董事 男 53 2008年4月22日 2011年4 月21 日 是 田孝斌 董事 男 50 2008年4月22日 2011年4 月21 日 是 董事兼副总经 吴 琼 男 46 2008年4月22日 2011年4 月21 日 39.68 否 ☆ 理、财务总监 苗润生 独立董事 男 46 2008年4月22日 2011年4 月21 日 否 张晓东 独立董事 男 37 2008年4月22日 2011年4 月21 日 否 郭 雳 独立董事 男 34 2008年4月22日 2011年4 月21 日 否 王贤富 监事会主席 男 47 2008年4月22日 2011年4 月21 日 是 石玉明 监事 男 48 2008年4月22日 2011年4 月21 日 是 洪海波 监事 男 46 2008年4月22日 2011年4 月21 日 否 齐志岩 监事 男 52 2008年4月22日 2011年4 月21 日 否 由功岩 监事 男 60 2008年4月22日 2009年12月15日 11,580 11,580 79.36 否 刘德铭 监事 男 43 2008年4月22日 2011年4 月21 日 26.82 否 王伟忠 副总经理 男 53 2008年4月22日 2011年4 月21 日 22,534 22,534 39.68 否 李广文 副总经理 男 54 2008年4月22日 2011年4 月21 日 28,457 28,457 39.68 否 刘新伟 副总经理 男 55 2008年4月22日 2011年4 月21 日 39.68 否 梁振国 副总经理 男 53 2008年4月22日 2011年4 月21 日 42,182 42,182 39.68 否 姜 庆 总工程师 男 54 2008年4月22日 2011年4 月21 日 39.68 否 韩 杰 总经理助理 男 36 2008年4月22日 2009年8 月21 日 17.56 否 关晓东 总经理助理 男 37 2008年4月22日 2011年4 月21 日 3,983 3,983 31.74 否 朱德辉 总经理助理 男 39 2008年4月22日 2011年4 月21 日 31.74 否 畅晓东 董事会秘书 男 41 2008年4月22日 2011年4 月21 日 31.74 否 合计 / / / / / 139,170 139,170 / 586.00 / 2009 年年度报告 郑明理：2002年7月至2006年3月任呼和浩特铁路局局长，2006年3月至今任中铁集装箱运输有限责任公司董事长兼总经理, 2007 年 4 月至今同时兼任中铁联合国际集装箱有限公司董事长、总经理。 李德茂：2003 年 8 月至 2005 年 4 月任沈阳铁路局副总工程师，2005 年 4 月至 2006 年 4 月任沈阳铁路局运输处处长，2006年4月至 2008年10月任沈阳铁路局副总经济师,2008 年11月至今任铁龙公司专职副董事长。 于庆新：2003年1月至今任本公司总经理。 黄小平：2005 年 2 月至 2005 年 7 月任北京铁路局行车公寓段段长，2005 年 7 月至 2008 年 5 月历任中铁集装箱公司运输部副部长、办公室副主任、办公室主任、总调度长、营运部部长，2008年6月至 2009年5月任中铁国际多式联运有限公司总经理，2009年6月至今任中铁联合国际集装箱有限公司副总经理。 田孝斌：2000年9月至2005年4月任沈阳铁路局大连铁道有限责任公司人事部部长，2005 年4月任沈阳铁路局大连铁路经济技术开发总公司副总经理，2005年4月至2007年9月任沈阳铁路局人事处副处长，2007 年 9 月至今任大连铁越集团有限责任公司总经理兼党委副书记、大连铁路经济技术开发总公司总经理。 吴琼：2003 年 12 月至 2005 年 12 月任中铁集装箱公司计财部副部长，2005 年 12 月至今任本公司副总经理兼财务总监。 苗润生：2003年至2009年1月历任中央财经大学会计学院副教授、教授、副院长，2009 年2月至今任北京市政路桥建设控股（集团）有限公司总会计师。 张晓东：2003年4月至今历任北京交通大学交通运输学院助教、讲师、特聘教授。 郭雳：2003年7月至2005年6月任北京大学光华管理学院应用经济学博士后（讲师）， 2005年7月至2006年7月任北京大学法学院讲师，2006年8月至今任北京大学法学院副教授、院长助理。 王贤富：2003年12月至2005年3月任上海铁路局南京分局总会计师，2005年3月至2006 年9月任上海铁道结算中心主任、资金结算所所长，2006年9月至 2007年2月任铁道部利用外资和引进技术中心财务处处长，2007年2月至今任中铁集装箱公司总会计师。 石玉明：2002年2月至2005年12月任南昌铁路局财务处副处长，2005年12月至今任中铁集装箱公司计划财务部部长。 洪海波：2002年12月至2006年5月任沈阳铁路局审计处处长，2006年5月至 2009年9 月任沈阳铁路局财务处处长，2009 年 9 月至今任武广铁路客运专线有限公司副总经理兼总会计师。 齐志岩：2003年1月至2004年4月任沈阳铁路局多元经营管理处计划财务科科长，2004 年 4 月至 2006 年 5 月任沈阳铁路局财务处副处长，2006 年 5 月至 2006 年 6 月任沈阳铁路局审计处副处长，2006年6月至今任沈阳铁路局审计处处长。 由功岩：2003年9月至2009年12月任本公司党委书记。 刘德铭：2003 年 2 月至 2008 年 1 月任大连铁龙混凝土有限公司总经理，2008 年 1 月至 2009年6 月任中铁铁龙特种集装箱运输分公司总经理，2009年6 月至今任公司副总经济师。 2009 年年度报告 王伟忠：2003年4月至2005年3月任大连铁道有限责任公司副总经济师、财务部部长， 2005年3月至2006年4月任沈阳铁路局工会财务部部长，2006年4月至今任本公司副总经理。 李广文：2000年3月至今任本公司副总经理。 刘新伟：2000年3月至今任本公司副总经理。 梁振国：2000年3月至今任本公司副总经理。 姜庆：2003年12月至2006年7月任大连铁路工程公司总经理，2006年7月至 2007年3 月任沈阳铁道建设工程有限责任公司大连工程施工处经理。2007 年 3 月至今任本公司总工程师。 韩杰：2002年6月至 2006年3月任北大纵横管理咨询公司合伙人、项目总监、高级咨询师，2006年3月至 2009年8月任本公司总经理助理。 关晓东：2003年8月至2006年3月任本公司投资发展部经理兼证券事务代表，2006年3 月至2008年1月任公司总经理助理兼特种箱事务部经理、证券事务代表，2008年1月起任公司总经理助理兼投资发展部经理、证券事务代表。 朱德辉：2003 年 6 月至 2006 年 3 月任中铁特种集装箱运输有限责任公司总经理，2006 年 3 月至 2007 年 12 月任中铁铁龙特种集装箱运输分公司总经理，2008 年 1 月至今任本公司总经理助理。 畅晓东：2000年3月至今任本公司董事会秘书兼证券事务部经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 郑明理 中铁集装箱运输有限责任公司 董事长、总经理 2006 年2 月15 日 是 田孝斌 大连铁路经济技术开发总公司 总经理兼党委书记2007 年9 月3 日 否 王贤富 中铁集装箱运输有限责任公司 总会计师 2007 年2 月15 日 是 石玉明 中铁集装箱运输有限责任公司 计划财务部部长 2005 年12月21 日 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 中铁联合国际集装箱有限公司 董事长 2006 年 11 月 14 日 否 中铁联合国际集装箱有限公司 总经理 2007 年2 月 16 日 否 大连中铁联合国际东北集装箱 郑明理 有限公司 董事长 2006 年 8 月28 日 否 新时速运递有限责任公司 董事 2007 年3 月9 日 否 执行董事(法定 中铁国际多式联运有限公司 2007 年6 月6 日 否 代表人) 2009 年年度报告 中铁联合国际集装箱有限公司 副总经理 2009 年6 月 1 日 是 黄小平 中铁国际多式联运有限公司 总经理 2008 年6 月 1 日 2009 年5 月31 日 是 兰州捷时特物流有限公司 董事 2007 年2 月7 日 否 大连铁越集团有限公司 总经理 2007 年9 月3 日 是 田孝斌 大连伊铁国际运输有限公司 董事长 2007 年9 月3 日 否 营口港铁国际运输有限公司 董事长 2007 年9 月3 日 否 北京市政路桥建设控股（集团） 苗润生 总会计师 2009 年2 月2 日 是 有限公司 郭 雳 北京大学法学院 院长助理 2006 年 8 月 1 日 是 张晓东 北京交通大学交通运输学院 特聘教授 2003 年4 月 1 日 是 中铁联合国际集装箱有限公司 监事会主席 2007 年3 月 12 日 否 大连中铁联合国际东北集装箱 王贤富 监事 2007 年 11 月 13 日 否 有限公司 上海上铁集装箱运输有限公司 董事长 2008 年7 月30 日 否 副总会计师兼 沈阳铁路局 2006 年 5 月 1 日 2009 年9 月28 日 是 财务处处长 洪海波 副总经理兼总 武广铁路客运专线有限公司 2009 年9 月29 日 是 会计师 齐志岩 沈阳铁路局 审计处处长 2006 年6 月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据本公司章程的规定，董事、监事的薪酬及津贴制度由董事会拟 董事、监事、高级管理人 定并提交股东大会审议确定，高级管理人员的薪酬制度由公司董事会审 员报酬的决策程序 议确定。 董事、监事的报酬依据公司股东大会审议通过的《董事、监事薪酬 董事、监事、高级管理人 及津贴制度》的相关规定执行；高级管理人员的报酬依据公司董事会审 员报酬确定依据 议通过的《高级管理人员薪酬制度》的相关规定执行。 报告期向董事、监事和高级管理人员实际支付的报酬与公司《董事、 董事、监事和高级管理人 监事薪酬及津贴制度》、《高级管理人员薪酬制度》规定的应支付报酬 员报酬的实际支付情况 一致。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 由功岩 监事 离任 退休 韩杰 总经理助理 离任 辞职 2009 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,908 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 312 财务人员 52 工程技术人员 109 生产人员 1,064 服务人员 371 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学及大学以上 265 大学专科 279 高中及中专 860 高中以下 504 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求并结合公司实际，已经建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行机制，内部控制制度健全。报告期内公司继续巩固专项治理成果，股东大会、董事会及监事会规范召开，股东依法平等享有权利，董事、监事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、准确、完整、充分、公平，公司治理的各个方面均严格规范运作，与上市公司治理的相关要求不存在差异。具体情况如下： 1、关于股东和股东大会 报告期公司按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，积极听取中小股东的意见和建议，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证每位股东充分行使知情权与表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系 报告期公司控股股东依法规范行使股东的权力和义务，未曾干涉公司决策和生产经营活动；公司具有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开"，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。 3、关于董事与董事会 报告期公司董事会及各专门委员会员按照规则要求依法规范召开董事会及各专门委员会会议，各位董事勤勉尽责，为公司正确决策提供了支持。 4、关于监事和监事会 2009 年年度报告 报告期公司监事会从对所有股东负责的态度，严格按照法律法规及公司章程等有关规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于公司内部控制情况 报告期公司继续认真执行各项内部控制制度，并根据相关规则要求不断健全、完善内部控制制度，内部的控制制度健全、执行有效。 6、关于公司信息披露与透明度 报告期公司严格执行并不断完善信息披露管理制度，严格按照有关法律和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、准确、完整、充分、公平地进行信息披露。 7、关于公司投资者关系管理 报告期公司注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。认真接受各种咨询，加强与投资者的沟通。定期组织召开投资者交流会，积极听取各方意见。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否独立董 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 事 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议 郑明理 否 5 3 2 否 李德茂 否 5 3 2 否 于庆新 否 5 3 2 否 黄小平 否 5 2 2 1 否 田孝斌 否 5 2 2 1 否 吴琼 否 5 3 2 否 苗润生 是 5 3 2 否 张晓东 是 5 3 2 否 郭雳 是 5 2 3 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2009 年年度报告 公司于2002年制定了《独立董事工作制度》，明确了公司独立董事的任职条件、提名选举和更换、提名、选举和更换、赋予的职权、承担的责任义务等相关事项。 2008年，公司制定了《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事在公司年报编制和披露过程中应该履行的责任和义务。 报告期公司各位独立董事均按照相关制度的要求，勤勉尽责地开展工作，积极参加董事会会议及董事会各专门委员会的专题会议，对公司重大事项进行认真审核并发表专项意见，并按照年报工作制度的要求，认真了解公司年度的生产经营和重大事项进展情况，参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，切实履行了独立董事的相关职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 对公司产 情况说明 改进措施 立完整 生的影响 公司具有独立完整的业务体系、业务部门和 业务流程，公司的业务决策均系独立作出，并依 据国家相关法规运营。公司具备独立面向市场自 主经营的能力，与主要股东在业务范围、业务性 业务方面独 质、产品市场及客户上不存在相互依赖的情况， 是 立完整情况 股东单位不存在干涉公司经营的行为。除由于铁 路运输行业本身的特殊性使得公司的特种集装箱 运输组织与第一大股东中铁集装箱存在不可避免 的关联交易外，公司的业务独立于股东单位及其 他关联方。 公司人员独立，公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司 人员方面独 领取报酬，不在股东单位担任任何职务。公司所 是 立完整情况 有的董事和经理人员均通过合法程序选举产生， 公司股东不曾干预公司董事会和股东大会作出的 人事任免决定。 公司与控股股东及其他关联方产权明晰；本 公司拥有独立于股东单位和其他关联方的经营体 资产方面独 系、生产设备设施、土地使用权、房产等；公司 是 立完整情况 资产不存在被股东单位和其他关联方违规占用的 情形。本公司的资产独立完整，符合相关法律法 规及规范性文件的规定。 公司拥有独立的生产经营、行政管理系统， 机构方面独 是 在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，拥有 立完整情况 单独的办公机构和生产经营场所。 公司设有独立的财务部门，包括分、子公司 均设立了独立的会计核算体系，与股东单位和其 他关联方完全独立，公司建立了完整的财务管理 制度。公司独立开设银行账户，不存在与股东单 财务方面独 是 位和其他关联方共用银行帐户的情况，也不存在 立完整情况 将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的 情况，公司办理了《税务登记证》。公司的财务 决策均为独立作出，不存在大股东干预上市公司 资金使用的情况。 2009 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、 《上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，建立了规范化的 公司法人治理结构，并不断加以完善。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目 内部控制建 标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理、策略选择、控制活动、信息沟 设的总体方 通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代管理要求的法人 案 治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保证所有业务活动均按 照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序进行、提高企业经营效率、促进企业 实现发展战略。 本公司已建立了一套以公司发展战略为依据，涵盖组织管理、全面预算、执行过 内部控制制 程监控、信息报告、业绩评价和审计六部分组成的健全、有效的内部管理控制体系。 度建立健全 内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖公司 的工作计划 各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 及其实施情 做到事前、事中、事后控制相统一。公司还建立了完善的财务体系，实行财务经理委 况 派制，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达 成。 内部控制检 查监督部门 本公司已设立了审计部作为内部控制检查监督的专门常设机构。 的设置情况 本公司已经建立起涵盖总部、分子公司二个层面的监督检查体系，根据职责划分 并结合公司的实际情况，陆续制定和并不断完善公司的内部管控制度。公司采取总部 职能制的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责制，设立了总经理办公室、财务 部、经营管理部、投资发展部、证券事务部、人力资源部、审计部、收入稽查部、工 程预算部等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 本公司通过自身专业检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和 内部监督和 评估，保证内控执行质量。审计部按照公司《审计管理制度》的规定，对所属分、子 内部控制自 公司的的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度 我评价工作 的建立和执行情况进行检查和评价。同时审计部还与外部审计互相配合，对公司的各 开展情况 项经营活动共同进行监督。收入稽查部负责公司路内收入的稽核工作，与财务部进行 互相核对，互相监督，并对下属公司资金情况进行监督检查。公司审计委员会对公司 各项制度和流程的执行情况不定期向董事会报告。公司监事会对董事、总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督。 近 3 年来公司均向社会公开披露了公司的内部控制自我评估报告并请会计师事务 所进行专项核查并出具专项核实评价意见。 董事会对内 公司董事会每年审议公司内部控制自我评价报告，并提出健全和完善内部控制的 部控制有关 意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会 工作的安排 定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。 本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《预算管理 制度》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《网银资金管理制度》、《备用金 管理制度》等一系列制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务数据的 与财务核算 真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理需要，建立了相应的财务控制制度， 相关的内部 其中包括《运输收入管理制度》、《应收账款管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、 控制制度的 《差旅费管理办法》、《办公设备管理制度》、《财务人员岗位说明书》等。公司实 完善情况 行对分子公司财务经理委派制，加强对分子公司财务管理的控制；公司大力加强会计 基础工作，出台了《会计基础工作实施细则》，进行会计基础工作达标考核 ，使财务 核算更加规范。 内部控制存 本报告期未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内控制度 在的缺陷及 基本健全、有效。公司将根据法律法规变化及公司发展需要，不断修订和完善公司的 整改情况 内部管理控制系统，加强内部控制的执行力度，为公司的快速发展奠定良好的基础。 2009 年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员完成的年度主要经济指标和管理目标进行考核，根据对净资产收益水平、资产保值增值率等经营指标以及年度重点工作完成情况的考核结果，按照董事会审议通过的公司《高级管理人员薪酬制度》兑现高级管理人员的薪酬。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2009年度社会责任报告 披露网址：http://www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：http://www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：http://www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于2010年3月16 日五届十次董事会审议通过了公的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 4月20 日 2009年 4月21 日 大会 和《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 ☆ 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 12月 31 日 2010年 1月4 日 临时股东大会 和《证券时报》 2009 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 2009 年是公司成立以来经营发展最为困难的一年。公司在董事会的正确领导下，围绕“稳局面、保增长，控风险”的全年工作思路，沉着冷静、积极务实地应对危机。针对危机中的市场变化，采取多种行之有效的措施，提升核心业务的运营质量；根据公司发展战略，加快市场开发和产品研发，蓄积发展后劲。经过一年的艰苦、不懈努力，圆满完成了各项重点工作及主要经营指标。 项目 2009 年 2008 年 增减比例(%) 营业收入（元） 1,566,852,362.29 1,522,615,112.27 2.91 营业利润（元） 474,353,594.51 389,068,188.25 21.92 净利润（元） 349,982,398.54 295,392,400.37 18.48 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否 （2）公司主营业务及其经营情况 ① 主营业务范围 公司主营业务范围主要包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、房地产业务、铁路客运业务等。 ② 公司主营业务分行业情况： 单位:万元 币种:人民币 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 率(%) 同期增减（%） 减(％) 减(％) 铁路特种集装箱 32,704.48 24,365.88 17.99 -6.02 2.11 减少了3.03个百分点 业务 铁路货运及临港 76,581.50 47,765.32 33.21 66.85 64.55 增加了0.78个百分点 物流业务 铁路客运业务 13,608.00 3,225.23 64.83 -0.46 3.33 减少了1.03个百分点 房地产业务 25,042.36 15,063.10 28.04 -31.82 -39.32 增加了4.65个百分点 其它 8,748.91 7,371.58 3.18 -58.66 -60.51 增加了7.37个百分点 2009 年年度报告 1）铁路特种集装箱业务 报告期公司的铁路特种集装箱业务受到金融危机的冲击最为严重，承担了巨大的经营压力。受国内木材需求骤减、俄罗斯出口关税上调等因素共同影响，折叠箱（木材箱）发送量同比减少8.2万TEU，降幅达41%，对整体运量造成巨大影响。面对严峻形势，公司克服箱源总量不足、箱型结构不合理等诸多困难，及时调整主攻方向，调整业务结构，全力推进干散货箱、水泥罐箱以及其它箱型增运增收，弥补木材箱运量下降，从而稳定了运量总体下滑的局面，取得了全年完成发送量36万TEU的较好业绩，较上年同期39万TEU同比下降7.7%。 报告期该业务实现营业收入32,704.48万元，较上年同期同比减少6.02%；营业成本同比增长2.11%，营业利润率同比减少了3.03个百分点。 2）铁路货运及临港物流业务 报告期初受到金融危机影响，货运市场持续低迷，货源大幅减少，针对这种情况，公司通过路港合作、联手走访营销、积极开发钢材、煤炭等重点货源和重点客户，全力以赴寻找货源，顶住了市场压力。下半年随着宏观经济复苏和东北经济快速增长，货运形势发生了急剧变化，货源大量增加，出现了区域性运力不足的情况。面对突然变化的形势，公司迅速调整策略，工作重心由抓货源快速转变为抓运输能力，通过严密组织、精细管理，多装多卸，生产能力得到最大发挥，最大限度地保证了到发量的增加。全年完成到发量 4991万吨，较上年同比增长32.0%，开创了历史最好水平。同时，报告期公司进一步开展运贸一体化物流业务，运贸物流业务的收入大幅提高。 报告期各项铁路货运及临港物流业务共计实现营业收入76,581.50万元，较上年同比增长66.85%，营业成本也较上年同比增长64.55%。 3）铁路客运业务 报告期内公司铁路客运业务保持持续稳定的运营，实现营业收入13,608.00万元，与上年基本持平。 4）房地产业务 2009 年上半年房地产市场持续低迷，面对区域市场产品价格整体下降的不利情况，公司实施提升品牌为主题的营销战略，坚持既定价格，通过完善社区环境、加强售后服务，提升物业服务质量来提升品牌价值，积极推进“动力院景”项目的高质量收尾，公司房地产品牌在逆势中不降反升，为迎来市场回暖奠定了良好基础。进入八月份，房地产市场快速升温，商品房迎来热销势头，我们充分发挥品牌优势，迅速调整营销策略，根据不同的 2009 年年度报告 户型特点和市场需求，适时调整销售价格，加快剩余房源销售。报告期实现营业收入 25,042.36万元，同比减少31.82%，营业利润率则比上年度增加了4.65个百分点。 5）其它 公司其它业务主要包括商品混凝土生产销售、酒店业、出租车、商贸业务等。报告期公司为了控制应收款及经营风险，适当控制了商品混凝土生产销售业务的规模，并减少了部分毛利率较低的商贸业务，报告期公司其他业务合计实现的营业收入较上年同比减少 58.66%，营业成本则同比下降了60.51%，营业利润率则比上年同期增加了7.37个百分点。 ③ 按地区划分 公司目前所有业务均为国内业务，主营的铁路特种集装箱、铁路客货运业务运输的货源、客源分散，在国内范围无法进行细致划分及统计。 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 1,566,852,362.29 2.91 国外 合计 1,566,852,362.29 2.91 （3）报告期公司资产构成、费用情况及现金流量变化情况 详见财务会计报告附注十二.4。 （4）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ① 主要子公司经营情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润铁龙营口实业有限 铁路仓储 仓储运输 9,613 17,495.7 16,685.2 8,625.3 责任公司 运输大连铁龙混凝土有 建材生产 混凝土搅拌与销售 2,200 10,751.0 2,908.4 23.3 限公司大连铁龙房地产开 房地产 房屋开发与销售 2,000 47,270.0 5,005.9 5,070.8 发有限公司沈阳市华榕出租汽 汽车出租 汽车客运出租 1,000 1,064.4 983.8 0.1 车有限公司 铁龙营口汽车运输 普通货物运输、集 汽车运输 1,000 0 0 -6.1 有限责任公司 装箱运输营口市鲅鱼圈区华 铁铁路称重公正计 铁路称重 铁路称重公正计量 100 927.8 304.1 620.6 量有限责任公司江西铁龙集装箱物 铁路运输物流 铁路集装箱运输 200 1,163.3 336.5 63.5 流有限公司 2009 年年度报告 ② 对公司净利润影响达到10%以上的子公司的情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 铁龙营口实业有限责任公司 265,624,508.73 114,609,647.16 86,253,289.62 大连铁龙房地产开发有限公司 266,969,268.67 72,514,681.75 50,708,194.36 3、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ① 行业发展趋势 铁路是我国国民经济的基础行业之一，近年来特别是自 2009 年以来，国家不断加大铁路基础建设的投资力度，随着铁路复线、电气化及铁路客运专线基础建设进程的加快，铁路运能将逐步释放。预计到 2012 年铁路运能紧张状况将有很大的缓解，现代铁路物流业的发展将具备基本条件，铁路物流行业将迎来前所未有的发展机遇，制约铁路集装箱发展的瓶颈将逐渐得到解决，伴随着经济的发展，对特种箱专业运输的需求将不断增加。 ② 公司面临的市场竞争格局 公司铁路特种集装箱、铁路客货运输业务的最主要竞争对手为水路及公路运输。铁路运输的主要特点是运输能力大、能耗低、规模经济、安全可靠及受自然条件影响较小，但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺，比较适合承担中长距离的大宗货物内陆运输，以及中长距离的旅客内陆运输。 （2）公司发展战略及业务规划 ① 总体发展战略 公司将积极策应中国铁路跨越式发展的大机遇，策应中国铁路集装箱多式联运建设的大发展的机会，积极跟进，抢占先机，拓展基地，延伸链条。充分利用大物流的概念建基地、进行投融资，延伸其他的经营链条。把公司打造成为以铁路特种箱运输为主体的、全国性的、网络型的现代物流企业。 ② 业务规划 铁路特种集装箱业务：公司将充分利用在国内铁路特种箱资产及业务唯一性优势，扩大业务规模，建立全国的特种集装箱业务体系；另一方面，本公司还将进一步积极为客户提供运输协调服务，强化铁路运输两端的物流业务，向终端客户提供铁路特种箱全程物流解决方案。 2009 年年度报告 铁路货运及临港物流业务：以沙鲅铁路扩能为契机，将沙鲅铁路打造成为具备物流信息处理、货物集结、运输、仓储、装卸搬运、包装、流通加工等多项功能的区域物流中心。 铁路客运业务：保持稳定的盈利能力。 其他业务：在房地产业务方面以专业化的运营方式提高内在品质及降低成本，以快速回笼资金为原则，力争为公司的发展提供稳定的现金流；对于混凝土生产销售等业务则严格控制投入，保持其盈利能力。 （未完）  |