[年报]晋西车轴(600495)2009年年度报告
晋西车轴股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 本报告经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。公司曹润珊董事全权委托李照智董事，朱向军董事全权委托何崇阳董事，李峰董事全权委托鲁天喜董事，张涛独立董事全权委托吕中林独立董事代为行使表决权，其他董事全部出席了本次会议。 (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李照智 主管会计工作负责人姓名 姜心乐 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张美萍 公司负责人董事长李照智先生，总经理鲁天喜先生，主管会计工作负责人副总经理姜心乐先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 晋西车轴股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 晋西车轴 公司的法定英文名称 JINXI AXLE COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 JXAC 公司法定代表人 李照智 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周海红 高虹 联系地址 太原市和平北路北巷 5号 太原市和平北路北巷 5号 电话 （0351）6629027 （0351）6628286 传真 （0351）6628281 （0351）6628196 电子信箱 600495@secure.sse.com.cn 600495@secure.sse.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原市和平北路北巷 5号 办公地址的邮政编码 030027 公司国际互联网网址 http://www.jinxiaxle.com.cn 电子信箱 stock@jinxiaxle.com.cn (四) 信息披露及备置地点 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 晋西车轴 600495 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 12月 27 日 公司首次注册登记地点 山西省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009年 12月 16 日 公司变更注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100092893 最近变更 （国税）140114725909617 税务登记号码 （地税）140105725909617 组织机构代码 72590961-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院2号楼四层 报告期内，2009 年4 月16 日，公司因增发 6500 公司其他基本情况 万股变更注册资本为 16791 万元；2009 年12 月 16 日，变更法定代表人为李照智。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 31,553,461.82 利润总额 51,292,987.76 归属于上市公司股东的净利润 36,362,366.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,124,517.25 经营活动产生的现金流量净额 125,830,088.45 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 208,425.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 13,796,960.96 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 -1,886,582.24 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,734,139.38 所得税影响额 -2,579,752.11 少数股东权益影响额（税后） -35,342.14 合计 15,237,849.45 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 本期比 主要会计 上年同 2009 年 2007 年 数据 调整后 调整前 期增减 (%) 营业收入 1,509,729,448.39 1,944,409,940.31 1,573,005,535.69 -22.36 1,050,240,227.22 利润总额 51,292,987.76 114,607,891.53 101,446,630.88 -55.24 89,953,706.06 归属于上市 公司股东的 36,362,366.70 88,702,927.20 75,847,108.06 -59.01 60,545,285.64 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 21,124,517.25 69,969,904.13 71,937,816.76 -69.81 50,160,575.12 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 125,830,088.45 62,558,892.90 114,301,890.35 101.14 -94,068,625.15 量净额 2008 年末 本期末 比上年 2009 年末 同期末 2007 年末 调整后 调整前 增减 (%) 总资产 2,011,656,370.01 1,533,368,761.93 1,116,444,910.19 31.19 884,460,573.54 所有者权益 （或股东权 1,342,071,853.81 649,543,584.86 540,870,947.07 106.62 480,460,339.01 益） 2008 年 本期比上年同 主要财务指标 2009 年 2007 年 调整后 调整前 期增减(%) 基本每股收益（元／ 0.22 0.86 0.74 -74.42 0.59 股） 稀释每股收益（元／ 0.22 0.86 0.74 -74.42 0.59 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.13 0.68 0.70 -80.88 0.49 （元／股） 加权平均净资产收 减少 11.89个 2.58 14.47 14.85 13.26 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 减少 12.02个 后的加权平均净资 1.51 13.53 14.09 10.99 百分点 产收益率（%） 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 0.75 0.61 1.11 22.95 -0.91 ／股） 2008 年末 本期末比上年 2009 年末 2007 年末 调整后 调整前 同期末增减(%) 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 7.99 6.31 5.26 26.62 4.67 ／股） 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订），公司对 2008 年末的每股收益进行了调整。其他指标变化说明如下： 1、公司业绩同比大幅下降的原因主要是：受金融危机影响，2009年铁路运输行业需求下降，公司控股子公司晋西铁路车辆有限责任公司、全资子公司包头北方锻造有限责任公司因产品结构单一，受影响较大，导致公司业绩合并后出现大幅下降。 2、总资产及所有者权益同比大幅增加，主要是 2009 年度非公开发行的募集资金到位所致。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 36,644,031 35.61 65,000,000 -36,644,031 28,355,969 65,000,000 38.71 份 1、国家持 股 2、国有法 36,644,031 35.61 16,900,000 -36,644,031 -19,744,031 16,900,000 10.06 人持股 3、其他内 48,100,000 48,100,000 48,100,000 28.65 资持股 其中： 境 内非国有 48,100,000 48,100,000 48,100,000 28.65 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 二、无限 售条件流 66,265,969 64.39 36,644,031 36,644,031 102,910,000 61.29 通股份 1、人民币 66,265,969 64.39 36,644,031 36,644,031 102,910,000 61.29 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 102,910,000 100 65,000,000 65,000,000 167,910,000 100 总数 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 股份变动的批准情况 公司非公开发行股票申请于 2008 年9 月12 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2008 年12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1403号）文件，核准公司非公开发行新股不超过 6,500 万股。 股份变动的过户情况 2009年 2月11 日，公司增发的 6,500 万股在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司以 13.00元非公开发行 6,500 万股,总股本由 10,291 万股增加为 16,791 万股，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司对 2008 年末的每股收益进行了调整。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 售日期 晋西工业集团 股权分置改 2009年6 36,644,031 36,644,031 0 0 有限责任公司 革 月 29 日 晋西工业集团 2012年2 0 0 5,200,000 5,200,000 非公开发行 有限责任公司 月 11 日 内蒙古北方装 2012年2 0 0 11,700,000 11,700,000 非公开发行 备有限公司 月 11 日 工银瑞信基金 2010年2 0 0 8,100,000 8,100,000 非公开发行 管理有限公司 月 11 日 深圳市中信联 2010年2 合创业投资有 0 0 8,000,000 8,000,000 非公开发行 月 11 日 限公司 上海正同创业 2010年2 0 0 6,000,000 6,000,000 非公开发行 投资有限公司 月 11 日 深圳华强投资 2010年2 0 0 5,500,000 5,500,000 非公开发行 担保有限公司 月 11 日 华泰证券股份 2010年2 0 0 5,500,000 5,500,000 非公开发行 有限公司 月 11 日 江苏瑞华投资 2010年2 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行 发展有限公司 月 11 日 上海天臻实业 2010年2 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行 有限公司 月 11 日 上海混沌投资 2010年2 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行 有限公司 月 11 日 合计 36,644,031 36,644,031 65,000,000 65,000,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 人民币普通股 2009年 1月16 日 13.00 65,000,000 2009年2月11日 65,000,000 （A 股） 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 经中国证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1403 号）文核准，本公司于 2009 年2 月11 日完成非公开发行新股 6,500 万股，除晋西工业集团有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司股票限售期为 3 年外，其余八家机构投资者股票限售期为 1 年。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 13.00 元非公开发行 6,500 万股,总股本由10,291 万股增加为 16,791 万股,资产负债结构做了相应的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,090 户 前十名股东持股情况 质押或 持有有限售 持股比例 报告期内增 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 股份数 量 晋西工业集团有限 国有法人 31.05 52,135,031 5,200,000 5,200,000 无 责任公司 内蒙古北方装备有 国有法人 6.97 11,700,000 11,700,000 11,700,000 无 限公司 深圳市中信联合创 境内非国有 4.76 8,000,000 8,000,000 8,000,000 无 业投资有限公司 法人 上海正同创业投资 境内非国有 3.57 6,000,000 6,000,000 6,000,000 无 有限公司 法人 深圳华强投资担保 境内非国有 3.28 5,500,000 5,500,000 5,500,000 无 有限公司 法人 江苏瑞华投资发展 境内非国有 2.98 5,000,000 5,000,000 5,000,000 未知 有限公司 法人 上海混沌投资有限 境内非国有 2.98 5,000,000 5,000,000 5,000,000 未知 公司 法人 上海天臻实业有限 境内非国有 2.98 5,000,000 5,000,000 5,000,000 未知 公司 法人 中国建设银行－工 银瑞信红利股票型 其他 1.73 2,900,000 2,900,000 2,900,000 无 证券投资基金 中国建设银行－工 银瑞信稳健成长股 其他 1.67 2,800,000 2,800,000 2,800,000 无 票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 晋西工业集团有限责任公司 46,935,031 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 1,808,173 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通 1,549,193 人民币普通股 保险产品 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置 1,376,138 人民币普通股 股票型证券投资基金 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 UBS AG 654,456 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通 639,300 人民币普通股 保险产品 山西江阳化工有限公司 509,482 人民币普通股 徐金洲 490,000 人民币普通股 中国兵工物资华北公司 392,000 人民币普通股 谢津津 318,600 人民币普通股 截至报告期末，公司前十名无限售条件股东中晋西 工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司及 中国兵工物资华北公司的最终控制人同为中国兵 上述股东关联关系或一致行动的说明 器工业集团公司，公司未知其他前十名无限售条件 股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 上述十大股东中工银瑞信红利股票型证券投资基金与工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司管理。晋西工业集团有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司的最终控制人同为中国兵器工业集团公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 晋西工业集团 1 520 2012年 2月11 日 520 限售期 36 个月 有限责任公司 内蒙古北方装 2 1,170 2012年2月11日 1,170 限售期 36 个月 备有限公司 ☆ 工银瑞信基金 3 810 2010年2月11日 810 限售期 12 个月 管理有限公司 深圳市中信联 4 合创业投资有 800 2010年2月11日 800 限售期 12 个月 限公司 上海正同创业 5 600 2010年2月11日 600 限售期 12 个月 投资有限公司 深圳华强投资 6 550 2010年2月11日 550 限售期 12 个月 担保有限公司 华泰证券股份 7 550 2010年2月11日 550 限售期 12 个月 有限公司 江苏瑞华投资 8 500 2010年2月11日 500 限售期 12 个月 发展有限公司 上海天臻实业 9 500 2010年2月11日 500 限售期 12 个月 有限公司 上海混沌投资 10 500 2010年2月11日 500 限售期 12 个月 有限公司 截至报告期末，公司前十名有限售条件股东中晋西 工业集团有限责任公司、内蒙古北方装备有限公司 的最终控制人同为中国兵器工业集团公司，公司未 上述股东关联关系或一致行动人的说明 知其他前十名有限售条件股东之间是否存在关联 关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东晋西工业集团有限责任公司是中国兵器工业集团公司（以下简称兵器集团）的控股子公司，兵器集团是经国务院批准组建的特大型国有企业，是国家授权的投资机构，由国务院国有资产管理委员会管理。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 晋西工业集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李照智 成立日期 2000年 12月 25 日 注册资本 121,667 加工制造、销售民用机械产品。自产机电产品、 成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原 主要经营业务或管理活动 辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术 进口业务。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 注册资本 2,535,991 主要经营业务或管理活动 国有资产投资及经营管理等。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 单位：股 是否在股 报告期内 东单位或 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 其他关联 姓名 职务 取的报酬 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 单位领取 总额（万 报酬、津 元）（税前） 贴 2009年11 2010年1 李照智 董事长 男 46 0 0 无 0 是 月16日 月12日 2007年1 2010年1 曹润珊 董事 男 48 0 0 无 0 是 月12日 月12日 2007年1 2010年1 朱向军 董事 男 42 0 0 无 0 是 月12日 月12日 2007年1 2010年1 李怀亮 董事 男 62 0 0 无 0 是 月12日 月12日 2007年1 2010年1 何崇阳 董事 男 48 0 0 无 0 是 月12日 月12日 董事总 2007年1 2010年1 鲁天喜 男 56 0 0 无 26 否 经理 月12日 月12日 2007年1 2010年1 李峰 董事 男 60 0 0 无 5 是 月12日 月12日 2007年1 2010年1 王文刚 董事 男 47 0 0 无 5 是 月12日 月12日 2007年1 2010年1 周莹 董事 女 53 0 0 无 5 否 月12日 月12日 2007年1 2010年1 蒋秉阳 董事 男 64 0 0 无 5 否 月12日 月12日 独立董 2007年1 2010年1 郭光 男 52 0 0 无 5 否 事 月12日 月12日 独立董 2007年1 2010年1 赵利新 男 43 0 0 无 5 否 事 月12日 月12日 独立董 2007年1 2010年1 张涛 男 39 0 0 无 5 否 事 月12日 月12日 独立董 2007年1 2010年1 宋晓伟 女 46 0 0 无 5 否 事 月12日 月12日 独立董 2007年1 2010年1 吕中林 男 48 0 0 无 5 否 事 月12日 月12日 监事会 2007年1 2010年1 郭新宁 男 46 0 0 无 0 是 主席 月12日 月12日 职工监 2007年1 2010年1 何晋平 男 52 0 0 无 23.4 否 事 月12日 月12日 2007年1 2010年1 刘志刚 监事 男 48 0 0 无 0 是 月12日 月12日 副总经 2007年1 2010年1 智慧生 男 50 0 0 无 20.8 否 理 月12日 月12日 副总经 2007年1 2010年1 姜心乐 男 41 0 0 无 20.8 否 理 月12日 月12日 董事会 2007年1 2010年1 周海红 女 43 0 0 无 20.8 否 秘书 月12日 月12日 合计 / / / / / 0 0 / 156.8 / 李照智：曾任晋西机器厂技术处技术员、工程师，晋西机器厂供应处副处长、处长，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，北京北方红旗机电有限责任公司党委书记、董事长，现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理（法定代表人）。 曹润珊：曾任江南机器厂劳资综合管理室主任，中国兵器工业标准化研究所劳动标准研究室副主任、主任，中国兵器工业集团公司人力资源部处长、二级业务主管，现任中国兵器工业集团公司资产经营部副主任。 朱向军：曾任中国兵器工业集团公司第二事业部副处长、处长，中国兵器工业集团公司第二事业部副主任，现任北京北方红旗机电有限责任公司党委书记、董事长。 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 李怀亮：曾任晋西机器厂团工委书记、党办秘书，晋西机器厂专用设备分厂党总支副书记、冲压分厂党总支书记，晋西机器厂党委组织部部长、党委副书记兼纪委书记、党委书记，晋西机器工业集团有限责任公司董事长兼党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事。 何崇阳：曾任晋西机器厂研究所工程师、高级工程师，晋西机器厂技术处副处长。现任晋西机器工业集团有限责任公司副总经理、总工程师。 鲁天喜：曾任晋西机器厂八车间技术组副组长，机加三分厂计划调度组组长、工程师，机加三分厂副厂长，火车轴制造厂副厂长，晋西车轴股份有限公司副总经理，现任本公司总经理，晋西工业集团有限责任公司董事。 李峰：曾任西安华山机械厂车间主任、副厂长，西安华山机械工业有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、党委书记兼董事长，山西江阳化工有限公司党委书记兼董事长，现已退职。 王文刚：曾任中国兵工物资华北公司总经理办公室副主任，中国兵工物资华北公司太原公司副经理、经理，中国兵工物资华北公司副总经理，现任中国兵工物资华北公司总经理、党委书记。 周莹：历任河南省轻工进出口公司业务员，河南省政府北京办事处经济信息处主任科员，中原（国际）集团北京部总经理，正大企业国际有限公司北京代表处首席代表，北京建业总经理。 蒋秉阳：曾任辽河油田机动处工程师、副经理，辽河油田运输公司总工程师、副经理，辽河油田进出口公司副总经理，辽河油田外事处处长，埃谟国际贸易部经理，青岛天时石油机械有限公司总经理，现任青岛天时石油机械有限公司顾问。 郭光：曾在德国克虏伯公司法律部、LinkLaters 律师事务所工作，现为北京市天睿律师事务所合伙人。 赵利新：曾任山西会计师事务所副所长，现为香港常盛投资有限公司总经理。 张涛：曾先后在中国银行郑州国际信托咨询公司、中国东方信托投资公司工作，现任中国银河证券股份有限公司股票发行部业务副总监。 宋晓伟：曾任山西天元会计师事务所业务指导部主任、山西天元会计师事务所副主任会计师，北京京都会计师事务所主任会计师助理,太原理工天成科技股份有限公司副总经理。现任山西通宝能源股份有限公司总会计师。 吕中林：曾任中国科学院爆破工程公司工程师，中国科学院力学研究所工程师，中国科学院高新技术产业局副处长、处长、高级工程师，北京丰德投资管理公司部门经理，现任广东榕泰实业股份有限公司总经理。 郭新宁：历任山西江阳化工厂财务处会计核算、副处长，山西原野车辆有限责任公司财务负责人，山西江阳化工厂财务处处长，连云港北方变速器有限责任公司总会计师，山西江阳化工有限公司董事、总会计师，现任晋西工业集团有限责任公司董事、总会计师。 何晋平：曾任晋西机器厂机加三分厂党总支书记兼工会主席，晋西机器厂火车轴制造厂党总支书记兼工会主席。现担任本公司分党委书记兼工会主席。 刘志刚：曾在山西长治惠丰机械厂技术处、山西省煤炭矿井建设公司、晋西机器工业集团有限责任公司工作，历任技术员、项目主任设计师、总设计师、设计室主任、发展计划部主任等职，现任晋西工业集团有限责任公司研究所副所长。 智慧生：曾任晋西机器厂机加三分厂销售科科长、副厂长。现担任本公司副总经理。 姜心乐：曾任晋西机器厂财务处会计。现担任本公司副总经理。 周海红：曾任太原市高新技术开发区独资企业车间主任、品管部部长，曾任本公司销售部外贸科科长、销售部副部长，2006 年3 月-2008 年4 月在中国兵器工业集团公司挂职交流，任资产经营部股权处副处长。现担任公司董事会秘书、总经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李照智 晋西工业集团有限责任公司 董事、总经理（法定代表人） 是 李怀亮 晋西工业集团有限责任公司 董事 是 何崇阳 晋西工业集团有限责任公司 副总经理、总工程师 是 郭新宁 晋西工业集团有限责任公司 董事、总会计师 是 刘志刚 晋西工业集团有限责任公司 研究所副所长 是 王文刚 中国兵工物资华北公司 总经理、党委书记 是 李峰 山西江阳化工有限公司 是 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 曹润珊 中国兵器工业集团公司 资产经营部副主任 是 朱向军 北京北方红旗机电有限责任公司 党委书记、董事长 是 郭光 北京市天睿律师事务所 合伙人 是 赵利新 香港常盛投资有限公司 总经理 是 张涛 中国银河证券股份有限公司 股票发行部业务副总监 是 吕中林 广东榕泰实业股份有限公司 总经理 是 宋晓伟 山西通宝能源股份有限公司 总会计师 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订预案，由董事会、股东大会 员报酬的决策程序 审议通过 董事、监事、高级管理人 公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司《晋西车轴股份有限公司 员报酬确定依据 高级管理人员年薪管理办法》（2007 年第一次修订版） 董事、监事和高级管理人 经考核及决策程序后支付。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 牛建国 董事长 离任 工作变动 李照智 董事长 聘任 工作变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 449 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 75 技术人员 30 技能人员 537 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 100 专科 137 中专及以下 419 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、按照新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求逐步建立了较为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之间“各行其权、各负其责、有效治衡、协调运转”的治理机制。报告期内，公司召开了 3 次股东大会，6 次董事会，4 次监事会。 2、按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，目前公司 15 名董事中独立董事 5 名，独立董事已达到董事会成员的三分之一，符合证监会对上市公司独立董事数量的结构要求，从而保证了董事会决策的独立性与规范性。根据证监会的要求，公司制定了《独立董事年报工作制度》。 3、公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据证监会的要求，晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 公司制定了《审计委员会年报工作规程》。 4、公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。公司努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。 5、报告期内，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司实际情况，对公司章程作了相应修订，明确了公司现金分红政策。同时，为规范公司对募集资金的使用和管理，根据上海证券交易所上证上字[2008]59 号《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》及公司最新修订《章程》的相关规定，重新制定《晋西车轴股份有限公司募集资金管理办法》，上述制度于 2009 年3 月20 日经公司2008 年度股东大会审议通过。建立了《内部会计控制制度》，于 2009 年8月 19 日经第三届董事会第二十次会议审议通过。通过加强制度建设，进一步完善了公司治理。 6、依据中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》文件精神和山西证监局的总体工作部署，经过公司治理专项活动自查、公众评议和监管部门检查，公司对发现的问题及整改情况一一进行了核查和汇总，并将总结结果《关于公司治理专项活动整改情况说明》提交第三届董事会第十五次会议审议通过，于 2008 年7月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。2009 年，公司治理专项活动持续开展，进一步完善了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的规范履职和勤勉尽责意识得到增强，公司日常运作进一步规范，透明度和治理水平进一步提高。今后公司将进一步加强和完善内部控制体系，不断提升公司的治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 李照智 否 2 2 1 0 0 否 曹润珊 否 6 5 3 1 0 否 朱向军 否 6 4 3 2 0 否 李怀亮 否 6 5 3 1 0 否 何崇阳 否 6 6 3 0 0 否 鲁天喜 否 6 6 3 0 0 否 李峰 否 6 4 3 2 0 否 王文刚 否 6 6 3 0 0 否 周莹 否 6 4 3 2 0 否 蒋秉阳 否 6 5 3 1 0 否 郭光 是 6 5 3 1 0 否 赵利新 是 6 6 3 0 0 否 张涛 是 6 6 3 0 0 否 宋晓伟 是 6 5 3 1 0 否 吕中林 是 6 6 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司的《独立董事工作制度》对独立董事的履职做出了明确规定，包括独立董事的任职资格，独 立性，提名、选举和更换程序，独立董事权利、义务及公司对独立董事行使职权的保障条件等，独立董事的履职受到了相关制度的充分保障。董事会议案的提出、审议、执行均符合规定，使独立董事会前充分了解所议事项、会中能自主发表意见，会后可监督决议的执行情况。报告期内，各独立董事积极出席董事会、主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司的重大事项提出了十分专业的建议和意见，并对关联交易、重大投资、董事变更、募集资金变更等发表独立董事意见，很好地履行了作为独立董事的职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 情况说明 立完整 公司设立时，晋西机器厂对其下属车轴厂实行整体改制，即将车轴厂已形 业务方面独立 成生产能力的经营性资产全部投入本公司。公司拥有完整的材料采购、产 是 完整情况 品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能 够独立开展业务经营活动。 公司设立时，构成公司的主体资产所对应的管理、经营、生产人员已经随 同资产进入公司，从而保证了公司人员的完整、独立。在公司的运行过程 人员方面独立 中，公司按照证监会对上市公司的要求，进一步确保了公司人员的独立性， 是 完整情况 健全、完善了一系列劳动、人事及工资管理制度。公司的经理、副经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位及关联单位双重 任职。 资产方面独立 是 公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。 完整情况 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、 机构方面独立 责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各 是 完整情况 层次的机构设置已与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情 况。 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策， 不存在晋西集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不 财务方面独立 存在与晋西集团共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税， 是 完整情况 无与股东单位混合纳税现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为各 股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存 在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干 预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规的有 关规定,公司建立了较为健全有效的内部控制体系，形成了较为完善的公司治理结 构。在建立和实施内部控制制度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活 ☆ 动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。公司内部控制的目标是：1、建立和完 善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行 内部控制建设 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统， 的总体方案 强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止 并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会 计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；5、建立合理的信息传达及报 告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性；6、确保国家有关 法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 公司内部控制体系包括内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制 程序等，内部控制制度涉及经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、 关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。 公司已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作条例》和《信息披露事物管理制度》等有关公司治 理的文件；公司制定了适合公司进行会计核算的《会计核算办法》；制定完善了《货 币资金》《筹资与担保》、《成本费用》、《对外投资》、《采购与付款》、《销 内部控制制度 售与收款》、《财务报告及分析》等十余项内部会计控制制度；制定完善了《现金 建立健全的工 收支管理办法》、《资金管理办法》《工程项目审计管理办法》、《应收账款管理 作计划及其实 办法》、《固定资产报废、报损审批办法》等二十余项财务管理制度和管理办法。 施情况 上述制度中对于财务的内控环节进行了严格规定，在日常经营活动中，均得到了有 效的贯彻和执行。根据公司的实际情况，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记 账凭证、会计账簿等的各项业务的稽核工作；对于授权、签章情况也有较完整的记 录；对于公司资金支付、划拨严格履行层级审批程序。此外，公司通过完善的内部 稽核和授权制度保证了货币资金的安全性。各项控制制度的制定与完善，使公司会 计活动程序化、制度化、标准化，同时从制度上保证了内部控制人员依法履行职责， 充分发挥监督职能，确保公司内部控制体系更加科学有效。 内部控制检查 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计部，进一步强化了风险管理 监督部门的设 的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控 置情况 制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。 《公司章程》对内部审计做出了明确规定，并制定有《审计委员会实施细则》、《内 内部监督和内 部审计制度》等制度，审计部门对公司进行定期、专项的审计工作。2009 年度，审 部控制自我评 计部门对公司会计资料、采购过程、采购价格、子公司管理等方面进行了内控审计， 价工作开展情 并提出了改进意见。审计工作涉及公司循环业务的各个环节，各部门均按照审计报 况 告提出的要求进行整改，取得了较好的效果。 董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，公 司管理层负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控 制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公 司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务 董事会对内部 人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了 控制有关工作 公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准 的安排 确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予其再监督、再评审的职能，对内部管理 实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司董事会每 年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意见，并通过下设审计委 员会，对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及 监督。 与财务核算相 关的内部控制 报告期内，公司建立了《内部会计控制制度》，于 2009 年8 月19 日经第三届董事 制度的完善情 会第二十次会议审议通过，进一步完善了公司财务核算的内部控制制度。 况 内部控制存在 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内 的缺陷及整改 控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制体系健全有效。 情况 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会按照《公司章程》规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制：经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司总经理、副总经理、总经理助理、董晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 事会秘书实行年薪制。第三届董事会第三次会议审议通过公司《晋西车轴股份有限公司高级管理人员年薪管理办法》（2007年第一次修订版），以此为依据对高级管理人员进行激励。 约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内部制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 晋西车轴股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告及 2009 年度社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形式及种类等做出了明确规定。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 《上海证券报》、《中国证券 2009年 3月20 日 2009年 3月21 日 大会 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《上海证券报》、《中国证券 2009年 2月26 日 2009年 2月27 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 2009 年第二次 《上海证券报》、《中国证券 2009年11月16日 2009年 11月 17 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2009 年，全球金融危机蔓延引发的国内、外市场需求大幅降低，公司承受了较大的市场经营压力。面对国内招标总量大幅下降、上半年铁路货车招标暂停以及国外市场订单减少的冲击，公司以“保订单，保市场份额，保经济效益”为目标，迅速采取有效措施，通过调整销售策略，调整产品结构，加大国内市场销售力度和新客户开发，加快新产品研发速度，努力推进精加工轴、轮对及空心轴等高附加值产品的生产和销售；通过实施全面预算管理和考核责任制度的落实，最大限度地降低各项费用，节约生产成本，提升经济运行质量。经过经营班子和全体员工的辛勤努力，铁路车轴国内市场的铁道部招标份额达到历史最好水平，总体产销量指标保持稳定，铁路货车车辆产销量小幅下降。全年公司合并总计实现营业收入150,972.95万元,同比下降22.36%；营业利润3,155.35万元,同比下降70.03%；归属于上市公司股东的净利润 3,636.24 万元，同比下降 59.01%。 2009年 2 月，公司圆满完成了非公开发行再融资项目。该项目是在兵器集团直接领导下，集“重组、融资、规划和发展”为一体的综合性复杂项目。在资本市场持续走低、投资者信心受到严重影响的环境下，项目的成功运作，为公司注入了 8.45 亿元的募集资金，为公司的持续发展提供了必要的资金保障，同时对实施打造国际一流的车轴、车辆及其零部件生产基地的战略目标，实现企业稳定发展，提升持续盈利能力将产生深远的影响。 晋西车轴股份有限公司 2009年年度报告 2009年 10月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过关于变更部分募集资金用途的议案，使用部分募集资金收购晋西车辆剩余 47.76%股权。报告期内，顺利完成了资产审计、评估以及主要股东山西春雷铜材有限责任公司所持股权的产权交易工作，剩余两家小股东合计持有的 5.97%股权转让工作也在积极履行程序。本次股权收购的完成将进一步推动母子公司间的资源整合与有效利用，有利于减少管理层次，提高管理效率，提升上市公司整体运行质量、盈利能力和抗风险能力。 （未完）  |