[上市]ST石岘(600462)股改限售流通股上市公告
证券代码：600462 证券简称：ST石岘 公告编号：临2010-03 延边石岘白麓纸业股份有限公司股改限售流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： ●本次限售流通股上市数量为：105,680,000股 ●本次限售流通股上市日期为：2010年3月22日 ●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股 一、介绍股改方案的相关情况 1、公司股改于2007年3月5日经相关股东会议通过，以2007年3月20日作为股权登记日实施，于2007年3月22日实施后首次复牌。 2、公司股改方案安排追加对价情况： 公司股改方案无追加对价安排。 二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺 （1）法定承诺 吉林石岘纸业有限责任公司承诺：自改革方案实施之日起12个月内，其所持股份不上市交易或者转让；在前述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占石岘纸业股份总数的比例，在12个月内不超过石岘纸业总股本的5%，在24个月不超过石岘纸业总股本的10%。 中国华融资产管理公司承诺：自改革方案实施之日起12个月内，其所持股份不上市交易或者转让；在前述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占石岘纸业股份总数的比例，在12个月内不超过石岘纸业总股本的5%，在24个月不超过石岘纸业总股本的10%。 其他有限售条件的流通股股东中国东方资产管理公司、牡丹江市红林化工有限公司、吉林延边林业（集团）有限公司、吉林日报社、石岘造纸厂三环企业总公司和延边日报社承诺：自改革方案实施之日起12个月内，其所持股份不上市交易或者转让。 （2）特别承诺 1、公司有限售条件的流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司、中国华融资产管理公司承诺：如本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则联合向公司董事会提交关于公司以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增10股的提案，并承诺在公司2006年度董事会会议上就该项提案进行表决时投赞成票。 2、参与本次改革的有限售条件的流通股股东一致承诺： （1）若本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则保证在公司2006年度股东大会上对董事会提交的前述提案投赞成票。 （2）如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。 上述股东在承诺期内如约履行了其承诺事项。 三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况 单位：股 股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日 持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%） 吉林石岘纸业有限责任公司67,426,00039.592007年5月22日转增67,426,00094,494,68823.01 2008年3月24日限售股上市流通-20,178,656 2009年3月23日限售股上市流通-20,178,656 中国建设银行股份有限公司吉林省分行25,300,00014.852007年5月22日转增25,300,0009,540,0002.32 2008年3月24日限售股上市流通-20,530,000 2009年3月23日限售股上市流通-20,530,000 中国华融资产管理公司13,740,0008.062007年5月22日转增13,740,00000 2008年3月24日限售股上市流通-20,530,000 2009年3月23日限售股上市流通-6,950,000 中国东方资产管理公司8,360,0004.912007年5月22日转增8,360,00000 2008年3月24日限售股上市流通-16,720,000 吉林日报社1,000,0000.592007年5月22日转增1,000,00000 2008年3月24日限售股上市流通-2,000,000 吉林延边林业集团有限公司1,000,0000.592007年5月22日转增1,000,00000 2008年3月24日限售股上市流通-2,000,000 牡丹江市红林化工有限责任公司1,000,0000.592007年5月22日转增1,000,00000 2008年3月24日限售股上市流通-2,000,000 石岘造纸厂三环企业总公司1,000,0000.592007年5月22日转增1,000,00000 2008年3月24日限售股上市流通-2,000,000 上海精丰投资管理有限公司760,0000.452007年5月22日转增760,00000 2008年3月24日限售股上市流通-227,446 2009年3月23日限售股上市流通-227,446 2009年4月7日转让-1,065,108 叶自忠2009年4月7日受让1,065,1081,065,1080.26 延边日报社200,0000.122007年5月22日转增200,00000 2008年3月24日限售股上市流通-400,000 长春日报报业（集团）有限公司100,0000.062007年5月22日转增100,00000 2008年3月24日限售股上市流通-200,000 季平370,0000.222007年5月22日转增370,000518,5400.13 2008年3月24日限售股上市流通-110,730 2009年3月23日限售股上市流通-110,73 顾建鸣44,0000.032007年5月22日转增44,00061,6640.02 2008年3月24日限售股上市流通-13,168 2009年3月23日限售股上市流通-13,168 在股权分置改革前，有限售条件的流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司所持公司1,174,000股限售流通股，经司法拍卖程序，被上海精丰投资有限公司取得760,000股、被季平取得370,000股、被顾建鸣取得44,000股，该部分股份的过户手续已经办理完毕。根据股改承诺，2007年5月21日，经2006年度股东大会决议通过以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增10股。上海精丰投资有限公司、季平及顾建鸣的股份变为1520,000股、740,000股及88,000股。2009年4月7日上海精丰投资管理有限公司将1,065,108限售流通股转让给叶自忠后不再是本公司股东。除此之外，公司限售流通股股东不存在股份转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。 原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖）而发生变化。公司股东吉林石岘纸业有限责任公司于2009年3月23日至2009年12月31日期间共减持有限售流通股31,424,100股，并履行了报告及公告义务；公司股东中国建设银行股份有限公司吉林省分行于2009年3月23日至2010年2月22日期间共减持有限售流通股12,194,820股，并履行了报告及公告义务。 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金情况。 五、保荐机构核查意见 本公司股改保荐机构广发证券股份有限公司经核查认为： 截至本意见书出具日，ST石岘各有限售条件流通股股东均严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未履行承诺前出售股份的情形；相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；本次有限售条件的流通股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。 六、本次限售流通股上市情况 1、本次限售流通股上市数量为：105,680,000股； 2、本次限售流通股上市日期为：2010年3月22日； 3、限售流通股上市明细清单 单位：股 序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量 1吉林石岘纸业有限责任公司94,494,68823.0194,494,6880 2中国建设银行股份有限公司吉林省分行9,540,0002.329,540,0000 3叶自忠1,065,1080.261,065,1080 4季平518,5400.13518,5400 5顾建鸣61,6640.0261,6640 合计-105,680,00025.74105,680,0000 4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 因吉林石岘纸业有限责任公司所持1,174,000股在股权分置改革前被司法拍卖，造成该股东本次限售流通股上市数量减少1,645,312股。上海精丰投资管理有限公司所持有公司1,065,108股于2009年4月7日转让给叶自忠，个人投资者叶自忠、季平和顾建鸣在取得该部分股权时承诺将继续履行吉林石岘纸业有限责任公司在股权分置改革方案中所做承诺，因此，叶自忠、季平和顾建鸣本次限售流通股上市数量各增加1,065,108股、518,540股和61,664股。除此之外，公司其他股东本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。 七、此前限售流通股上市情况 本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，第一次有限售条件的流通股上市安排数量为86,910,000股（详见2008年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）；第二次有限售条件的流通股上市安排数量为48,010,000股（详见2009年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。 八、股本变动结构表 单位：股 本次上市前变动数本次上市后 有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份104,034,688-104,034,6880 2、境内自然人持有股份1,645,312-1,645,3120 有限售条件的流通股份合计105,680,000-105,680,0000 无限售条件的流通股份A股304,920,000105,680,000410,600,000 无限售条件的流通股份合计304,920,000105,680,000410,600,000 股份总额410,600,000410,600,000 特此公告。 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2010年3月15日 备查文件： 1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表 2、保荐机构核查意见书 中财网
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