[股权转让]凯迪电力(000939)股权转让补充协议法律意见书
股权转让补充协议法律意见书 得伟君尚律师事务所 中国武汉建设大道 933号 禧邦可广场 15 楼 —中国司法部部级文明律师事务所— 邮政编码 430015 —中华全国律师协会全国优秀律师事务所— 电话：0086-27-82656655 传真：0086-27-82656148 DEWELL & PARTNERS E-mail: luyinke@gmail.com 法律意见书 致：湖北省联合发展投资有限公司 自：湖北得伟君尚律师事务所 受湖北省联合发展投资有限公司(“联发投公司”)委托，湖北得伟君尚律师事务所( “本所”)就其与武汉凯迪电力股份有限公司(“凯迪公司”)于 2010 年 3月15日签署的《股权转让补充协议》出具本法律意见书。 本法律意见书以 2010年 1 月 17 日联发投公司与凯迪公司签署的《股权转让 协议》合法有效，以及联发投公司所提供的核查文件真实、准确、完整为前提。 本意见书仅对联发投公司与凯迪公司于 2010年 3 月 15 日签署的《股权转让补充协议》内容的合法有效性及其与《股权转让协议》的关系发表法律意见，对于上述协议的主体资格等其他事项不发表法律意见。 一、《股权转让补充协议》的签署背景 2010年1月17日，联发投公司与凯迪公司签署了《股权转让协议》，凯迪公司公司将其持有的占武汉东湖高新集团股份有限公司(“东湖高新”)总股本14%的38,582,908股股份以总价款21799.34万元转让给联发投公司，并约定，自《股权转让协议》生效之日起，协议所指的上述交易股权即已转移给联发投公司，联发投公司即按其持股比例依法享有或承担东湖高新的收益或亏损。 2010 年 2 月 23 日，东湖高新公布了《武汉东湖高新集团股份有限公司利润分配方案及资本公积金转增股本实施公告》，东湖高新以2009年12月31日总股 股权转让补充协议法律意见书 本 275,592,200 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计资本公积金转增股220,473,760 股，实施后总股本调整为496,065,960股，股权登记 日为2010年2月26 日，除息除权日为2010年3月1日。 东湖高新实施上述资本公积金转增股本方案后，东湖高新总股本 14%所对应的股份数将由38,582,908股相应调整为69,449,234股。为进一步明确上述资本公积金转增股本方案后凯迪公司应转移过户至联发投公司的股份数以及现金分红的归属，双方于2010年3月15 日签署了《股权转让补充协议》。 二、《股权转让补充协议》的主要内容 《股权转让补充协议》约定，东湖高新实施资本公积金转增股本方案后，在维持东湖高新总股本 14%的收购比例及股权收购总价款人民币 21799.34 万元不变的前提下，继续完成后续股权过户手续，并按照东湖高新2010年2月23日公布的《武汉东湖高新集团股份有限公司利润分配及资本公积金转增股本实施公告》中的总股本变化比例，将过户股份数量由 《股权转让协议》中约定的 38,582,908股相应调整为69,449,234股，而现金分红则归属于上述实施公告中东湖高新股权登记日时登记在册的股东所有。 自联发投公司就调整后的股份数量获得湖北省国资委的批复日起十五个工作日内，且联发投公司将全部转让款（即人民币 21799.34 万元）划入证券登记结算机构指定的资金交割收款银行账户的同时，凯迪公司将协议约定的股权（即 69,449,234股）过户至联发投公司名下。 三、《股权转让补充协议》是对《股权转让协议》的补充说明和特别约定 根据《股权转让协议》第 4.2 条的约定，自生效日起，《股权转让协议》所指的交易股权即已转移给联发投公司，联发投公司即按其持股比例依法享有或承担东湖高新的收益或亏损。 另依双方《股权转让协议》以及联发投公司的确认，《股权转让协议》所约定的前三个生效条件均已成就，即：2010年1月15日，凯迪公司董事会批准了该股权转让；2010 年 1 月 16 日，联发投公司董事会批准了该股权转让；2010 年2月9日，凯迪电力临时股东大会批准了该股权转让；2010年2月12日，湖北省国有资产监督管理委员会以鄂国资发展「2010」43 号文对该股权转让做出了同意批复。根据凯迪电力和联发投公司共同出具的情况说明，由于本次交易无 股权转让补充协议法律意见书 需上报证券监管机构并获得证券监管机构的批准，《股权转让协议》第 9.1 款约定的第四个协议生效条件，即“本次交易的相关申请文件上报证券监管机构并获得证券监管机构的批准”的条款应视为不成立而不需要履行，《股权转让协议》应自第 9.1 款约定的前三个条件成就之日起生效。因此，《股权转让协议》的生效日应确定为2010年2月12日。 而根据《武汉东湖高新集团股份有限公司利润分配方案及资本公积金转增股本实施公告》，资本公积金转增股本的股权登记日为 2010 年 2 月 26 日，该日期在2010年2月12 日(即股权转让协议生效日)之后。据此，资本公积金转增股本方案实施后，联发投公司按其受让的14%的持股比例，其所对应的股份数应为 69,449,234股。 另外，由于股份数量发生变化，《股权转让补充协议》第 1.2 款将《股权转让协议》第4.1款约定的股权过户期限起始时间从“自本协议生效之日起”相应修改为“自甲方（即联发投）就调整后的股份数量获得湖北省国资委的批复日起”。 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 3 月 8 日做出了《省国资委关于湖北省联合发展投资有限公司收购凯迪电力所持东湖高新股份数量调整的批复》（编号为：鄂国资发展[2010]60号）。 另，凯迪公司和联发投公司在《股权转让补充协议》中对本次现金分红的归属进行了特别约定，即本次现金分红由股权登记日（2010年2月26日）登记在册的股东凯迪电力享有。据此，本所律师认为，《股权转让补充协议》中关于“现金分红归属于上述实施公告中东湖高新股权登记日时登记在册的股东所有”的约定内容是对《股权转让协议》第1.1款和第4.2款的特别约定。 综合上述分析，本所律师认为，《股权转让补充协议》是对《股权转让协议》对依据《股权转让协议》所应实际转移过户的股份数、过户时间的进一步补充说明，以及对于现金分红归属的特别约定。 四、结论意见 在《股权转让协议》已经获得全部批准并生效的情况下，鉴于《股权转让补充协议》只是对《股权转让协议》有关条款的进一步补充说明和特别约定，在性质上应属于对《股权转让协议》后续履行状态的进一步明确。因此，本所律师认为，联发投公司与凯迪公司双方签署的《股权转让补充协议》内容合法有效，应 股权转让补充协议法律意见书 予全面履行! （以下无正文，为凯迪公司与联发投公司股权转让补充协议法律意见书的签署页!） 湖北得伟君尚律师事务所 经办律师：___________ 冷春燕 ___________ 鲁银科 二 O一 O 年三月十五日 中财网
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