森泰股份(301429):德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080 控股股东、实际控制人增持股份的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 安徽森泰木塑集团股份有限公司 控股股东、实际控制人增持股份的 法律意见 德恒SHF20110152-00004号 致：安徽森泰木塑集团股份有限公司 根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或“公司”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司控股股东、实际控制人唐道远先生、实际控制人张勇先生、实际控制人王斌先生（以下简称“增持人”）自《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》披露之日起6个月内实施增持公司股份计划（以下简称“增持计划”）的事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性控股股东、实际控制人增持股份的法律意见 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本法律意见作为森泰股份本次增持所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．森泰股份及增持人均已保证，即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本法律意见仅供森泰股份为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份本次增持所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次增持的主体资格 1．本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人唐道远先生及其一致行动人张勇先生、王斌先生。 经本所承办律师核查，增持人的基本情况如下： 唐道远先生，1974年8月出生，中国国籍，住所为安徽省广德市升平街道凤井社区****，身份证号码为34252319740813****。 控股股东、实际控制人增持股份的法律意见 张勇先生，1976年2月出生，中国国籍，住所为安徽省广德市桃州镇桃州南路****，身份证号码为34252319760206****。 王斌先生，1974年5月出生，中国国籍，住所为安徽省广德市东亭乡高峰村**** 34252319740515**** ，身份证号码为 。 2019年7月5日，唐道远先生、张勇先生、王斌先生、唐圣卫先生签署《安徽森泰木塑集团股份有限公司一致行动协议》，约定前述主体在作为公司股东、董事期间，就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时均保持一致行动，以巩固各方在公司中的共同控制地位；该一致行动协议的有效期至公司完成首次公开发行股票并上市之日起60个月。 2．根据增持人及公司的说明并经本所承办律师查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）的公示信息，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所承办律师认为，增持人唐道远先生、张勇先生、王斌先生为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 控股股东、实际控制人增持股份的法律意见 控股股东、实际控制人增持股份的法律意见
控股股东、实际控制人增持股份的法律意见
4 ．增持人目前持股情况 根据公司出具的说明以及本所承办律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见出具之日止，增持人未减持其所持有的公司股份。 截至本法律意见出具之日，控股股东、实际控制人唐道远先生持有公司股份42,107,000股（占公司总股本的35.62%），其一致行动人张勇先生持有公司股份11,589,100股（占公司总股本的9.80%）、王斌先生持有公司股份11,589,900股（占公司总股本的9.80%）、唐圣卫先生持有公司股份4,810,719股（占公司总股本的4.07% ）。控股股东、实际控制人唐道远先生及其一致行动人合计持有公司股份70,096,719股，占公司总股本的59.29%。 综上，本所承办律师认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……” 如前所述，在本次增持计划实施前，控股股东、实际控制人唐道远先生及其一致行动人合计持有公司股份69,532,519股，占公司总股本的58.82%，超过公司已发行股份的50%。在本次增持完成后，控股股东、实际控制人唐道远先生及其一致行动人合计持有公司股份70,096,719股，占公司总股本的59.29%，不影响公司的上市地位。 综上，本所承办律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人的本次增持属于免于发出要约的情形。 控股股东、实际控制人增持股份的法律意见 四、本次增持的信息披露 经本所承办律师核查，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2026年5月14日，公司发布了《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2026-034），就增持人持股的基本情况，增持计划的主要内容、相关风险提示等进行了披露。 2026年7月13日，公司发布了《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份触及1%整数倍暨增持计划实施的进展公告》（公告编号：2026-044），就增持计划的基本情况、进展情况、权益变动触及1%整数倍的情况等进行了披露。 2026年8月14日，公司发布了《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2026-047），就增持人的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施进展情况、相关风险提示等进行了披露。 综上，本所承办律师认为，森泰股份已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段关于本次增持的信息披露义务。《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持股份计划实施完成的公告》将与本法律意见一并提交深圳证券交易所并予以公告。 五、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： 本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形；本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；增持人的本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已根据法律、法规和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 控股股东、实际控制人增持股份的法律意见 （本页以下无正文） 控股股东、实际控制人增持股份的法律意见 （此页为《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 沈宏山 承办律师：_________________ 王 威 承办律师：_________________ 俞紫伊 2026年11月13日 中财网
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