中国稀土(000831):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:中国稀土:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东会的批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方中国稀土集团有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................7 一、一般释义........................................................................................................7 二、专业术语释义................................................................................................8 ...............................................................................................................9 重大事项提示 一、本次交易方案概述........................................................................................9 二、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................14三、本次交易构成关联交易..............................................................................14 四、本次交易不构成重组上市..........................................................................14 五、本次交易的支付方式..................................................................................14 六、标的资产预估值和作价情况......................................................................15 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................15 八、本次交易实施需履行的批准程序..............................................................16九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................17 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........17十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................18十二、上市公司股票停复牌安排......................................................................19 十三、待补充披露的信息提示..........................................................................19 重大风险提示.............................................................................................................21 ..............................................................................21一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险..............................................................................22 第一节 本次交易概述.............................................................................................24 一、本次交易的背景及目的..............................................................................24 二、本次交易方案概况......................................................................................27 三、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................32四、本次交易构成关联交易..............................................................................32 五、本次交易不构成重组上市..........................................................................32 六、本次交易的支付方式..................................................................................33 七、标的资产预估值和作价情况......................................................................33 八、本次交易实施需履行的批准程序..............................................................33九、本次交易各方作出的重要承诺..................................................................34第二节 上市公司基本情况.....................................................................................44 一、公司基本信息..............................................................................................44 二、前十大股东情况..........................................................................................44 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................45 四、最近36个月控制权变动情况....................................................................46..........................................46 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 第三节 交易对方基本情况.....................................................................................49 一、交易对方......................................................................................................49 二、募集配套资金的发行对象..........................................................................50 第四节 标的资产基本情况.....................................................................................51 一、标的公司基本情况介绍..............................................................................51 二、标的公司盈利模式......................................................................................52 三、核心竞争力..................................................................................................52 第五节 本次交易的预估作价情况.........................................................................54 第六节 购买资产支付方式.....................................................................................55 一、本次交易中购买资产的支付方式概况......................................................55二、发行股份购买资产的基本情况..................................................................55第七节 募集配套资金情况.....................................................................................60 一、本次交易募集配套资金概况......................................................................60 二、募集配套资金的股份发行情况..................................................................60第八节 风险因素.....................................................................................................63 一、与本次交易相关的风险..............................................................................63 二、与标的资产相关的风险..............................................................................64 三、其他风险......................................................................................................65 第九节 其他重要事项.............................................................................................66 一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易........................................66二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明..............................................66三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................................................................67 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................67五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......................................................................................................................................67 第十节 独立董事意见.............................................................................................68 .............................................................70第十一节 全体董事、高级管理人员声明 释 义 本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概览 本次交易由发行A股股份购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式 本次重组由上市公司通过发行A股股份的方式向中国稀土集团购买资产。 （四）发行股份购买资产的具体情况
1、募集配套资金概况
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 二、本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 三、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方中，中国稀土集团系上市公司实际控制人，中稀凉山系中国稀土集团下属的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为中稀发展，实际控制人为中国稀土集团；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为中稀发展，实际控制人将仍然为中国稀土集团。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的支付方式 本次交易由上市公司通过发行A股股份的方式向中国稀土集团购买资产。 六、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 目前公司主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工、科技研发及技术咨询服务等业务。 中稀凉山主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属生产加工等业务。 本次交易有助于公司整合资源，巩固稀土矿采选和冶炼分离加工业务的产业链优势，增强上市公司抵御经营风险的能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，将进一步增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 八、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已获得上市公司控股股东中稀发展及实际控制人中国稀土集团的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过，经标的公司股东会同意本次交易及其他股东放弃优先购买权； 3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 7、本次交易通过经营者集中事项的审查（如需）； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东中稀发展及实际控制人中国稀土集团已出具《关于股份减持计划的承诺》 截至本预案签署日，控股股东中稀发展及实际控制人中国稀土集团已出具《关于股份减持计划的承诺》，主要内容如下： “1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司或其他投资人造成的相关损失，并承担相应的法律责任。”（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》 截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，主要内容如下： “1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 截至本预案签署日，上市公司控股股东中稀发展、实际控制人中国稀土集团已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下： “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易中，上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。 十二、上市公司股票停复牌安排 上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年11月2日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十三、待补充披露的信息提示 本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 请投资者注意相关风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。 此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“第一节本次交易概述”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据与最终审计、评估结果可能与本预案披露的情况存在差异。提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 本次交易的方案细节尚在论证中。交易各方可能根据审计评估结果、监管机构意见或市场环境变化，对交易对价、支付方式、标的资产范围等核心条款进行调整。若构成重组方案重大调整，需重新履行审议程序。提请广大投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济形势波动与产业政策变化风险 稀土属于国家战略性关键矿产资源，广泛应用于各个工业领域，不同元素、不同品种的稀土产品的供给和需求波动变化，可能为公司生产经营带来不确定性风险。同时，稀土产业政策及国际环境的变动可能对标的公司盈利能力产生一定影响。 （二）产品价格波动风险 中稀凉山主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属生产加工等业务，主要产品包括稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物系列、稀土金属系列等稀土产品。稀土作为战略小金属，产品价格受市场环境、行业供需周期和政策调控等因素影响，一直处于波动状态，不同稀土产品的市场价格可能存在波动风险。 （三）环保及安全生产风险 本次发行完成后，公司将进一步增加稀土矿采选、冶炼及加工业务，在生产经营过程中可能面临工业事故、自然灾害、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、污染物排放、爆炸及其他突发性事件等风险。这些风险可能导致公司的生产作业区域受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任，存在一定的环保及安全生产风险。 （四）标的资产整合风险 本次发行完成后，中稀凉山将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、并购重组政策相继出台，国家鼓励通过并购重组提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易是中国稀土集团积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平。 2、稀土作为国家战略资源，行业进入高质量发展关键阶段 稀土是重要的战略资源，是改造提升传统产业、发展战略性新兴产业和现代工业、国防科技、航空航天工业不可或缺的关键材料。 当前，稀土行业正处于加快产业整合、调整产业结构、优化产业升级的关键阶段。国务院以及工业和信息化部、自然资源部等多部门持续推动稀土行业高质量发展，先后出台或优化调整行业行政法规和管理政策，在规范行业发展秩序、调节供应总量、稳定市场预期、打击违法开采、治理环境污染、提升资源综合利用水平、维护国家安全和利益、引导产业转型升级等各方面发挥了重要积极作用。 2024年10月1日，《稀土管理条例》正式实施，为稀土资源保护和产业发展提供国家层面的法制化保障，更有利于规范行业发展秩序，推动资源保护性开发、绿色化发展、高质化利用，有利于构建上下游、供需端共赢产业生态，形成稀土行业可持续健康发展新格局。 2025年7月28日，工业和信息化部、国家发展改革委、自然资源部正式发布《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》。 2026年6月15日，《中华人民共和国矿产资源法实施条例》正式施行，国家健全战略性矿产资源探产供储销全链条统筹和衔接体系，加大对战略性矿产资源勘查、开采、加工、贸易、储备等的支持力度，推进战略性矿产资源产业优化升级。 随着我国稀土行业管理相关法律法规和政策不断细化、完善，稀土的战略地位愈加凸显，行业规范性、合规化运营水平不断提升，在此背景下，公司开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略举措，也是实现公司高质量发展的关键实践。 3、落实国企改革，打造央企重组示范标杆 本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署的关键行动，是深入贯彻《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026—2029年）》以及国务院国资委关于中央企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。 通过注入中国稀土集团持有的标的资产，公司将实现产业链资源的进一步整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增强公司持续经营能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。 （二）本次交易的目的 1、本次收购有助于实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺 本次交易前，中国稀土集团已出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》。中国稀土集团持续推进解决同业竞争问题，通过此次交易，中国稀土集团将进一步向上市公司注入优质稀土资产。本次交易有助于解决同业竞争问题，是中国稀土集团履行其对资本市场公开承诺的重要举措，也是用实际行动积极响应国有企业改革的政策要求。 2、完善公司产业链条，提升核心竞争力 公司是中国稀土集团的核心上市平台。公司旗下中稀（湖南）稀土开发有限公司拥有湖南省内目前唯一一宗离子型稀土矿采矿权，是国内工艺及装备较先进、自动化智能化程度较高的离子型稀土矿山，同时也是自然资源部确定的“国家级绿色矿山”。公司旗下的主要分离企业通过ISO9000、ISO14001、ISO50001和ISO45001体系认证，能实现离子吸附型稀土精矿十五种稀土元素的全分离，能为客户提供不同纯度规格、特殊物性及定制化稀土化合物产品，产品质量品质及资源综合利用率处于行业领先水平。公司旗下稀土研究院系国家“863”、“973”、国家重点研发计划、国家自然科学基金重大项目组织实施承担单位，近年来开发的联动萃取工艺设计和控制及跨工序联动等多项技术在业内多家稀土企业中成功应用，在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面具有突出优势。本次收购的标的公司拥有牦牛坪稀土矿，是国内第二大轻稀土矿，预计标的资产注入后，将进一步强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升资源自给率和原料保障能力，巩固公司在稀土行业的产业链一体化竞争优势，增强上市公司抵御原材料价格波动和行业周期波动的经营风险抵御能力。 3、发挥上市平台作用，推动上市公司高质量发展 本次交易通过发行股份购买资产，将中国稀土集团的优质稀土资产注入上市公司，充分发挥了公司上市平台的作用，通过注入优质矿产资源和冶炼加工资产，上市公司资产结构和产业链布局将进一步优化，将有力提升上市公司经营业绩表现，壮大上市公司业务规模和整体实力，有利于促进上市公司稳定发展。本次交易也是充分依凭中国稀土集团资源储备、产业基础等方面优势，进一步推动上市公司高质量发展，打造兼具国家战略属性与市场竞争力的行业领军型上市公司平台的重要举措。 4、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将全面提升上市公司的核心竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案概况 本次交易由发行A股股份购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 上市公司拟通过发行股份的方式，购买中国稀土集团持有的中稀凉山51%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于建设项目、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （一）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
经交易各方商议，本次发行股份的价格为39.41元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 （3）发行价格调整机制 1）发行价格调整方案的调整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。 2）价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。 3）可调价期间 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整： ①向下调整 深证A指（399107.SZ）或中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，收盘点数较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 ②向上调整 深证A指（399107.SZ）或中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，收盘点数较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）调价机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%（调价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=调价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/调价基准日前若干个交易日公司股票交易总量）。调整后的发行价格无须提交上市公司股东会再次审议。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。 （2）发行数量 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 （1）发行价格 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （2）发行数量 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 （二）股份锁定期 1、发行股份购买资产的交易对方 交易对方中国稀土集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在中国稀土集团负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，中国稀土集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。本次交易完成后，中国稀土集团通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。中国稀土集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、募集配套资金的认购方 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （三）过渡期损益安排 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 三、本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 四、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方中，中国稀土集团系上市公司实际控制人，中稀凉山系中国稀土集团下属的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为中稀发展，实际控制人为中国稀土集团；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为中稀发展，实际控制人将仍然为中国稀土集团。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易的支付方式 本次交易由上市公司通过发行A股股份的方式向中国稀土集团购买资产。 七、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 八、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已获得上市公司控股股东中稀发展及实际控制人中国稀土集团的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过，经标的公司股东会同意本次交易及其他股东放弃优先购买权； 3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 7、本次交易通过经营者集中事项的审查（如需）； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 九、本次交易各方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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