中国稀土(000831):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国稀土集团有限公司持有的中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山”）51%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中稀凉山将成为公司的控股子公司。 公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了分析，认为： （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经双方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争； 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 5、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； 6、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、公司本次交易购买的资产为权属清晰的股权资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务存在协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。 特此说明。 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 二○二六年十一月十三日 中财网
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