中国稀土(000831):2026年第三次独立董事专门会议的审核意见
2026年第三次独立董事专门会议的审核意见 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国稀土集团有限公司持有的中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山”）51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中稀凉山将成为公司的控股子公司。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2026年11月13日召开2026年第三次独立董事专门会议。独立董事认真审阅了相关资料，基于独立客观的原则，对审议事项发表如下审核意见： 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。 2、经逐项审核，公司本次重大资产重组交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 3、公司就本次重组编制的《中国稀土集团资源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组及不构成重组上市。 5、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。 6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形，公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 7、公司与相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备合理性和可操作性，同意公司签署本次交易相关协议。 8、在公司本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 9、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 10、剔除大盘因素影响及同行业板块影响后，公司股价在本次交易相关事项信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情形。 11、公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。 12、为保证本次交易工作的顺利进行，同意公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜。 综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 全体独立董事同意本次交易的相关事项和总体安排，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 （此页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司2026年第三次独立董事专门会议的审核意见》之签字页） 独立董事（签字）： 胡德勇 孙聆东 章卫东 中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事专门会议 二○二六年十一月十三日 中财网
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