中国稀土(000831):第九届董事会第二十七次会议决议
中国稀土集团资源科技股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议的通知于2026年11月6日以书面、传真及电子邮件方式发送至公司全体董事，会议于2026年11月13日在江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由公司董事长郭良金先生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份购买中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”或者“交易对方”）持有的中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山”或者“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中稀凉山将成为公司的控股子公司。 董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 董事会认为，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次交易的具体方案如下： 2.1本次交易方案概况 本次交易由发行A股股份购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 上市公司拟通过发行股份的方式，购买中国稀土集团持有的中稀凉山51%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于建设项目、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2发行股份购买资产的具体方案 2.2.1本次交易中购买资产的支付方式概况 上市公司拟通过发行股份的方式，购买中国稀土集团持有的中稀凉山51%股权。 截至本次董事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2发行股份购买资产的基本情况 2.2.2.1发行股份的种类和面值 上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
经交易双方商议，本次发行股份的价格为39.41元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次董事会召开前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2.3发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下： 1）发行价格调整方案的调整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。 2）价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。 3）可调价期间 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整： ①向下调整 深证A指（399107.SZ）或中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，收盘点数较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 ②向上调整 深证A指（399107.SZ）或中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，收盘点数较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）调价机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%（调价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=调价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/调价基准日前若干个交易日公司股票交易总量）。调整后的发行价格无须提交上市公司股东会再次审议。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2.4发行数量 截至本次董事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2.5上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2.6锁定期 交易对方中国稀土集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在中国稀土集团负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，中国稀土集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。本次交易完成后，中国稀土集团通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。中国稀土集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2.7过渡期损益安排 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.2.2.8滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3募集配套资金的情况 2.3.1本次交易募集配套资金概况 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股股份募集配套资金。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2募集配套资金的股份发行情况 2.3.2.1发行股份的种类和面值 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2.2发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2.4发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股股份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2.5上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2.6锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2.7募集资金用途 本次发行A股股份募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.3.2.8滚存未分配利润安排 上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 2.4决议有效期 本次交易的决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过《关于<中国稀土集团资源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 董事会认为，公司编制的《中国稀土集团资源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。本议案具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。 本议案尚需提交股东会审议。 4、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，中国稀土集团有限公司仍为公司的实际控制人。本次交易并未导致公司控制权变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 5、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 董事会认为，本次交易的交易对方，中国稀土集团有限公司是公司的实际控制人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经双方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争； （2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； （6）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）公司本次交易购买的资产为权属清晰的股权资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务存在协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。 （4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《中国稀土集团资源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，中稀凉山将成为公司的控股子公司，公司能实际控制中稀凉山生产经营。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之规定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 8、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 董事会认为本次交易相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经分析，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的各项条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 10、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》 董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 11、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》董事会认为，公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 12、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 13、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》董事会认为，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，公司董事会对本次股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 14、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及拟提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 15、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》的相关规定，董事会同意提请股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2、如国家法律、法规或相关监管部门有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整； 3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与之有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）； 4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整； 5、办理本次交易的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整； 6、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 7、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行、修改公司章程的相关条款，办理注册资本增加的工商变更等登记手续；8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜； 9、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10、本次重组完成后，根据发行结果修改《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》的相关条款并办理备案手续； 11、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第三次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案提交董事会前已经公司2026年第三次董事会战略发展委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 16、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 17、审议《关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事郭良金先生、闫绳健先生均依法回避表决。 本议案提交董事会前已经公司第九届董事会2026年第四次独立董事专门会议全体成员同意并发表相关审核意见。本议案具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 18、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交董事会前已经公司2026年第七次董事会审计委员会会议审议通过。本议案具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 19、审议《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司董事会同意于2026年11月30日召开公司2026年第二次临时股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；2、2026年第三次独立董事专门会议决议； 3、2026年第三次董事会战略发展委员会会议决议； 4、2026年第四次独立董事专门会议决议； 5、2026年第七次董事会审计委员会会议决议。 特此公告。 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 二○二六年十一月十三日 中财网
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