德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易及签订《战略合作协议》的核查意见
深圳市德明利技术股份有限公司与关联方共同投资暨关联 交易及签订《战略合作协议》的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德明利与关联方共同投资暨关联交易及签订《战略合作协议》的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 公司于2026年11月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易及签订<战略合作协议>的议案》。公司决定与关联方李虎先生、杜铁军先生、公司核心员工投资平台深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体结果以工商注册结果为准）共同投资深圳市宏祺芯科技有限责任公司（以下简称“标的公司”“宏祺芯”），公司本次投资额为人民币399,999,985.15元，李虎先生在本轮投资前已成为标的公司股东，未参与本轮投资。同时，公司决定与宏祺芯签订《战略合作协议》，该协议为框架性协议，不涉及具体的交易金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。本议案在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东会审议。 一、与关联方共同投资暨关联交易概述 （一）关联交易概述 经宏祺芯股东会批准，宏祺芯启动新一轮融资，本轮融资投前整体估值24.70亿元。 基于公司战略规划及业务发展需要，公司决定通过股权增资方式参与本轮融祺芯投资人民币399,999,985.15元，其中人民币3,720,321.00元认购宏祺芯注册资本，剩余部分人民币396,279,664.15元作为溢价部分计入宏祺芯资本公积。本次交易完成后公司将持有宏祺芯7.055918%的股权（按宏祺芯完成本轮融资后的注册资本计算）。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。 本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 公司关联方杜铁军先生按宏祺芯本轮投资前估值24.70亿元，向宏祺芯投资人民币99,999,969.41元，其中人民币930,080.00元认购宏祺芯注册资本，剩余部分人民币99,069,889.41元作为溢价部分计入宏祺芯资本公积。本次交易完成1.763979% 后杜铁军先生将持有宏祺芯 的股权（按宏祺芯完成本轮融资后的注册资本计算）。 公司关联方深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（该合伙企业系公司核心员工投资平台）按宏祺芯本轮投资前估值24.70亿元，向宏祺芯投资人民币101,299,964.71元，其中人民币942,171.00元认购宏祺芯注册资本，剩余部分人民币100,357,793.71元作为溢价部分计入宏祺芯资本公积。本次交易完成后该投资平台将持有宏祺芯1.786911%的股权（按宏祺芯完成本轮融资后的注册资本计算）。 （二）关联关系说明 本次投资前，宏祺芯现有股东中包含公司关联方李虎先生。李虎先生于2026年9月通过股权转让方式，受让宏祺芯原股东鞠韶复先生部分股权，转让价款为人民币1.05亿元，目前持有宏祺芯2.587027%股权。 公司本次通过股权增资方式投资宏祺芯，涉及公司关联方李虎放弃优先认购权及公司与关联方李虎先生、杜铁军先生、深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。 （三）关联交易协议、战略合作协议签署情况 涉及本次关联交易的《增资认购协议》及配套协议、《战略合作协议》尚未签订，提请董事会授权公司经营管理层办理后续相关协议签订事项。 二、关联方基本情况 1 、李虎先生：公司控股股东、实际控制人、董事长暨法定代表人，系公司关联自然人。 2、杜铁军先生：公司董事、总经理，系公司关联自然人。 3、深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（筹，暂定名，以下简称“深圳铭鸿”）：拟以有限合伙企业形式设立，根据公司筛选与员工自愿相结合的原则，拟由公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员共21人出资设立。 深圳铭鸿的执行事务合伙人（普通合伙人）陶立平系公司中层管理人员，其他有限合伙人分别为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。基于审慎原则，将深圳铭鸿认定为公司关联方。 深圳铭鸿的拟工商登记信息如下： （1）名称：深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）出资额：人民币1,013万元 （4）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3040号前海世茂金融中心一期402-143C （5）营业期限：长期 （6）执行事务合伙人（普通合伙人）：陶立平 （7）经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动。 （8）合伙人信息：
三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：深圳市宏祺芯科技有限责任公司（曾用名“新存科技（武汉）有限责任公司”） 2、统一社会信用代码：91420100MABTET690R 3、注册资本：4,121.4180万元（正在办理工商变更登记） 4、法定代表人：刘峻 5、成立日期：2022-07-29 6、注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区前海科兴科学园4号楼806（前海合作区） 7、经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 （二）本次交易前后标的公司股权情况
注2：上表中序号13在标的公司本轮融资中系追加认购（目前正在办理工商登记备案）。 注3：序号16-31系已参与标的公司本轮融资的投资者（目前正在办理工商登记备案）。 截至2026年11月13日，标的公司员工持股平台武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司20.853490%股权，为标的公司第一大股东。 标的公司董事长、总经理刘峻直接持有标的公司9.068777%的股权，通过担任标的公司员工持股平台武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制标的公司20.853490%的表决权，合计控制标的公司29.922267%的表决权。同时，刘峻自2023年以来一直担任标的公司的总经理，2026年9月起开始担任标的公司董事长，对标的公司重大事项决策、日常生产经营、高级管理人员的提名及任免起决定性作用。因此，刘峻为标的公司的实际控制人。 （三）标的公司经营情况 标的公司系一家专注于新型存储技术研发及产业化的高科技企业，主要从事基于新型材料的新型存储器及其配套选通器件等相关产品的研发、设计及产业化，并在相关技术领域形成了领先于行业的研发及技术积累。标的公司产品目前已通过部分云服务商客户验证，正处于产能建设期，本轮融资主要用于与产能建设相关的固定资产投资。 （四）标的公司主要财务数据 标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）标的公司权属状况说明 标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封、冻结等情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。 （六）其他说明 公司不存在为标的公司提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在标的公司为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。本次交易不涉及标的公司债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在本次交易完成后仍然由其自行享有和承担。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价政策及定价依据 公司聘请已办理“从事证券服务业务”备案的会计师事务所天健会计师事务行了审计，并出具了《审计报告》（天健深审[2026]1470号）。公司聘请已办理“从事证券服务业务”备案的资产评估机构深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对标的公司股东全部权益在2026年6月30日的市场价值进行了估值咨询，并出具了《深圳市德明利技术股份有限公司拟对深圳市宏祺芯科技有限责任公司进行增资涉及该公司股东全部权益价值估值咨询报告》（深国誉评咨字ZB[2026]第321号）。 本次评估基准日为2026年6月30日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了估值，其中收益法的估值咨询价值为247,960.00万元，市场法的估值咨询价值为265,110.00万元，差异额为17,150.00万元，差异率为6.47%。 两种方法下的估值咨询价值产生差异的主要原因是：市场法是以标的公司最近一轮融资价格为基础，通过市场调整系数确定估值对象价值的方法。由于影响融资价格的因素较多，且融资价格会随资本市场环境波动，以该价格为基础确定的估值结果可能与标的公司实际价值存在一定偏差。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法的估值咨询价值是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，且收益法中对未来盈利情况的预测体现了被估值单位管理人员对公司未来的经营判断及规划，更切合公司的实际情况。 基于上述差异原因，收益法能够更客观、合理地反映被估值对象的价值，因此，本次评估最终结论采用收益法估值咨询价值，即股东全部权益价值为247,960.00万元。 本次交易的定价以上述估值咨询价值为作价依据，由交易双方协商确定，最终确定标的公司投前估值为人民币247,000.00万元。 （二）定价合理性说明 本次关联交易定价在参考标的公司上一轮融资投后估值的基础上，以估值咨询报告为依据，充分考虑标的公司所处行业及其实际经营情况，采用协商定价方式，经充分沟通、协商一致确定。同时公司本次投资价格与标的公司本轮融资其他投资者的增资价格一致，具有合理性。 公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则，按照市场规则进行，并按照相关规定履行批准程序，符合有关法律、行政法规的规定。本次关联交易的价格定价公允，不存在有失公允或损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。 五、相关协议的主要内容 本次交易所涉及的投资协议等目前尚未签署，拟签订的《增资认购协议》及配套协议、《战略合作协议》的主要内容如下（具体内容以各方最终签署的协议为准）： （一）《增资认购协议》 1、协议主体 （1）深圳市宏祺芯科技有限责任公司（以下简称“宏祺芯”） （2）深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”“公司”）2、交易定价 按照本次投资前宏祺芯估值人民币24.70亿元进行本轮增资，即本次交易的单价为每一元注册资本人民币107.5176元（对应宏祺芯注册资本2,297.2981万元）。 3、增资认购 德明利向宏祺芯缴付人民币399,999,985.15元，作为德明利认购新增注册资本的对价，其中人民币3,720,321.00元计入宏祺芯注册资本，剩余部分人民币396,279,664.15元作为溢价部分计入宏祺芯资本公积。 4、其他事项 自公司完成交割之日起，且在公司持续直接持有不少于其通过本次交易取得的宏祺芯股权的50%期间，公司有权提名1名董事候选人。宏祺芯及其现有股东应采取一切必要行动，包括但不限于召开股东会、就相关议案投赞成票、修订宏祺芯章程及办理必要的备案手续，促使公司提名董事依法获选并持续担任宏祺芯董事。 （二）《战略合作协议》 1、协议主体 （1）深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“甲方”） （2）深圳市宏祺芯科技有限责任公司（以下简称“乙方”） 2、合作背景 宏祺芯在新型存储芯片研发方面的技术及产品资源，与公司在存储模组开发、产品定义、测试验证、产业化、供应链及市场应用等方面的技术能力和产业资源具有极强互补性。双方拟以本次股权投资为纽带，在新型存储器领域开展长期战略合作。 3、合作内容 双方将在新型存储产品采购及供应链、市场及应用协同、公司治理及战略沟通、股权投资等方面开展相关合作。 4、合作期限 本协议合作期限为十年，自双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章之日起生效。协议期限届满前，双方可根据合作情况协商续签。 六、涉及本次交易的其他安排 本次与关联方共同投资暨关联交易及签订《战略合作协议》，不涉及人员安置、土地租赁等问题，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次与关联方共同投资暨关联交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金的使用。本次交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。 七、交易的必要性、交易目的及对公司的影响 1、交易的必要性及交易目的 宏祺芯近年来持续攻坚基于新型材料的新型存储器，组建了业内资深研发团队并形成深厚技术积累。基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟通过股权增资方式，与关联方共同投资宏祺芯，结合宏祺芯上游存储芯片资源及公司自研主控芯片和成熟产品化落地能力，通过研发和业务等方面的多向协同加速新型存储器产业化落地进程。此次战略投资及战略合作，预计将增强公司综合竞争力，拓展战略发展空间，培育长期竞争优势以及新的业绩增长点。 本次投资完成后，公司预计将直接持有宏祺芯7.055918%股权，公司及关联方预计将合计持有宏祺芯12.628993%股权。根据交易安排，公司委派的董事人数不会达到宏祺芯董事会席位半数以上，且宏祺芯仍由其原管理团队主导运营。 本次投资不会导致宏祺芯控股股东和实际控制人发生变更，公司对宏祺芯不具有控制权。 2、对公司的影响 本次对外投资是公司落地产业战略布局的重要举措。长期来看，公司拟依托本次投资及配套战略合作，深度绑定新型存储器上游核心产业链资源，强化上下游话语权，结合自研主控芯片、稀缺上游供应链资源和成熟产品化落地能力，深化优质战略客户合作协同，充分挖掘国内外云服务商需求，通过差异化技术与产品强化经营护城河并提高产业链地位，夯实提升中长期盈利能力。 本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，投资资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。 公司本次与宏祺芯签订的《战略合作协议》，属于双方合作内容和基本原则的框架性约定，预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。 3、可能存在的风险 （1）本次交易实施进展的不确定性风险。本次交易尚未正式签署相关协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 （2）标的公司持续亏损、未来业绩不及预期的风险。标的公司正处于产品研发与客户验证导入阶段，尚未实现规模化量产但需持续进行大量研发投入，导致净利润为负。未来受宏观经济变化、行业周期与下游需求波动、技术迭代与市场竞争情况、产能落地与客户验证进展等多种因素影响，标的公司可能面临持续亏损、现金流紧张、未来业绩未达预期的情况，对标的公司的持续经营能力产生不利影响。 （3）本次战略合作成效的不确定性风险。本次拟签订的《战略合作协议》体现了双方在产业链上下游的战略协同布局，后续双方在技术协同、产业化落地等方面的合作能否达到预期效果存在一定的不确定性。 八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易 本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司向金融机构申请综合授信/借款额度及开展其他业务，接受关联方李虎、田华夫妇提供的无偿担保余额为25.20亿元，该关联交易事项已经公司2025年年度股东会审议通过。除此之外，公司本年年初至本公告披露日与该关联方未发生其他关联交易。 本年年初至本公告披露日，公司与其他关联方杜铁军先生及深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。 九、公司与宏祺芯累计已发生的各类日常交易 2025年度，公司与宏祺芯发生的日常交易金额为人民币41.74万元，主要为公司向宏祺芯采购新型存储器颗粒41.74万元。 本年年初至本公告披露日，公司与宏祺芯发生的日常交易金额为人民币80.43万元，主要为公司向宏祺芯采购新型存储器颗粒80.43万元。 十、履行的审议程序及相关意见 （一）第三届董事会战略委员会审议情况 公司于2026年11月13日召开第三届董事会战略委员会第一次会议，审议了《关于与关联方共同投资暨关联交易及签订<战略合作协议>的议案》。因关联委员李虎、杜铁军须回避表决，该议案直接提交董事会进行审议。 （二）第三届董事会审计委员会审议意见 公司于2026年11月13日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易及签订<战略合作协议>的议案》。关联委员赵晓斌回避表决。审计委员会认为：本次交易定价在参考宏祺芯上一轮融资投后估值的基础上，充分考虑宏祺芯的损益预测及商业规划资料等因素，采用收益法定价方式。本次关联交易及签订《战略合作协议》符合公司战略规划及业务发展需要，有利于发挥各方优势，实现产业链协同，增加公司综合竞争力。审计委员会同意该议案，并同意提交董事会审议。 （三）第三届董事会独立董事专门会议的审查意见 公司于2026年11月13日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易及签订<战略合作协议>的议案》。 独立董事专门会议的审核意见：本次交易是基于公司战略规划及业务发展需要，通过发挥各方优势，增强公司综合竞争力，符合公司经营情况及发展战略规划。 本次交易定价遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不会影响公司正常的生产经营活动，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （四）董事会审议意见 公司于2026年11月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易及签订<战略合作协议>的的议案》。关联董事李虎、田华、杜铁军和赵晓斌均已回避表决。董事会认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项不构成重大资产重组，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次投资及战略合作有望进一步增强公司在服务器领域的差异化竞争优势，持续巩固提升产业链地位及话语权，通过技术领先优势强化主营业务核心竞争力与可持续发展能力，助力提升公司价值，为全体股东创造长期回报。因此，董事会同意该议案。 十一、本保荐人的核查结论 经核查，华泰联合证券认为： 公司本次与关联方共同投资暨关联交易及签订《战略合作协议》事项已经公司董事会及专门委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东会审议，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次关联交易系基于公司业务规划及未来发展需要而进行的战略投资，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次与关联方共同投资暨关联交易及签订《战略合作协议》事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易及签订<战略合作协议>的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 武祎玮 滕 强 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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