新疆交建(002941):关联方以资抵债暨关联交易
新疆交通建设集团股份有限公司 关于关联方以资抵债暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方和田交投房地产开发有限公司（以下简称“和田交投房产”）因施工项目累计形成对公司欠款共计4,221.11万元。经公司与和田交投房产协商，一致同意，和田交投房产拟以其名下评估价值为4,073.47万元的房产抵偿部分款项,并签署《不动产以物抵债协议》。 （二）与公司的关联关系 本次交易对方和田交投房产系公司关联方新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“交投集团”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，和田交投房产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易履行程序的情况 本次关联方以资抵债事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过；同时，公司于2026年11月13日召开第四届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》，关联董事王彤先生回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会批准权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1.公司名称：和田交投房地产开发有限公司 2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3.注册地址：新疆和田地区和田市古江巴格乡古勒鲁科村公园西路66号和田地区旅游宾馆1号楼1125室 4.注册资本：3,000万元人民币 5.统一社会信用代码：91653201MA78XBC89R 6.法定代表人：于江涛 7.经营范围：房地产开发经营。 8.和田交投房产为新疆交通投资（集团）有限责任公司全资孙公司。 9.主要财务数据 单位：万元 项目名称 2025年12月31日 2026年9月30日 资产 48,341.01 64,078.41 负债 36,072.78 85,147.22 所有者权益 12,268.23 -21,068.81 项目名称 2025年1月-12月 2026年1月-9月 营业收入 25,354.06 9,181.82 利润总额 -5,149.62 -474.73 截至2025年12月31日的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：XYZH/2026URAA3B0210），截至2026年9月30日的财务数据未经审计。 10. 与公司的关联关系：和田交投房产系公司关联方交投集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，和田交投房产为公司关联法人，本次以资抵债事项构成关联交易。 11. 截至本公告披露日，和田交投房产不属于失信被执行人。 三、关联方以资抵债标的基本情况 （一）基本情况 本次抵债资产为和田交投房地产开发有限公司名下交投?江山府?滨湖苑10号公寓楼（共6层），坐落于和田市古江巴格乡古勒鲁科村公园路188号，2023年11月建成，钢筋混凝土结构；实测总建面8146.40㎡，其中1层商业1273.44㎡，2-6层公寓6815.00㎡，1层消防控制室57.96㎡，基础设施完善，现状毛坯。 对应土地不动产权证号新(2026)和田市不动产权第0007681号，出让用地，宗地总面积47320.93㎡，用途含城镇住宅、其他商服，国有建设用地使用权自2021年2月20日至2061年2月20日；暂未分割小证，地块红线外七通、场内平整，为江山府滨湖苑项目宗地。 具体明细如下表：
公司、和田交投房产共同委托中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”），以2026年3月31日为评估基准日，对本次抵债房地产的市场价值进行评估。中盛华评估公司通过现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循《资产评估执业准则—不动产》，参考房地产评估法规和规范，对纳入抵债房地产采用收益法、成本法、市场法进行评估，并对多种方法下的评估结果进行比较分析，鉴于收益法的评估相关数据或参数选取的客观性和可观察性较市场法差，成本法的评估更适用于新开房地产的价值，因此最终按照市场法确定评估价值。 （三）标的资产评估结论 根据中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告文号：中盛华评报字（2026）第1257号），评估基准日2026年3月31日，经市场法评估，在假设条件成立的前提下，评估抵债资产的市场价值为40,734,650.00元（含增值税）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 经双方协商，资产抵债金额以中盛华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告文号：中盛华评报字（2026）第1257号）评估值确定本次交易价格40,734,650.00元。 以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、交易协议的主要内容 本次交易经公司董事会审议通过后，以非公开的协议方式进行，公司将根据约定签署《不动产以物抵债协议》及办理后续交割、过户等手续。相关协议主要内容摘录如下： 甲方（债权人）：新疆交通建设集团股份有限公司；乙方（债务人）：和田交投房地产开发有限公司 一、债务情况 截至本协议签订之日，乙方确认欠付甲方债务，自愿以其合法所有的江山府滨湖苑10号楼全部资产，清偿乙方对甲方的部分债务。 二、抵债金额确认方式 待抵付资产价值以第三方评估机构评估价值为准，即中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字〔2026〕1257号《和田交投房地产开发有限公司拟抵债涉及的单项资产价值资产评估报告》，2026年3月31日基准日评估总价值为40,734,650.00元（含税金额）。 三、待抵付资产承诺 乙方承诺，已合法取得待抵付资产的完整所有权，本协议签订时该资产无任何权属争议，未设定任何形式的抵押、质押、查封、冻结或其他任何第三方权利负担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、不涉及与关联人产生同业竞争的情况。 七、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易可加快公司应收账款回收，维护公司资产安全，增强盈利能力，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于保护公司中小股东的合法权益及公司长远发展。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次拟发生的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方和田交投房产未发生其他关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 公司第四届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为本次抵债资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公允、合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1. 第四届董事会第四十次临时会议决议； 2. 第四届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议； 3. 评估机构出具的评估报告； 4. 《不动产以物抵债协议》。 特此公告。 新疆交通建设集团股份有限公司 董事会 2026年11月13日 中财网
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