TCL中环(002129):TCL中环新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:TCL中环:TCL中环新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 TCL中环新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 二〇二六年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、第一大股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需），均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 10 二、募集配套资金情况 ................................................................................................................... 12 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 13 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................................ 14 五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、第一大股东、全体董事、高级管理人员的股份减持计划 .................................................................................... 15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 16 七、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................... 17 重大风险提示 ................................................................................................................................. 18 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 18 二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................................... 19 三、其他风险 ................................................................................................................................... 20 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 22 一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 22 二、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 24 三、本次交易的性质 ....................................................................................................................... 25 四、标的资产评估及作价情况 ....................................................................................................... 26 五、发行股份购买资产具体方案 ................................................................................................... 26 六、募集配套资金具体方案 ........................................................................................................... 31 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ............................................................................................ 34 八、标的公司剩余股份的收购安排................................................................................................ 34 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 34 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................................ 34 十一、本次交易相关方所做出的重要承诺 .................................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 44 一、基本情况 ................................................................................................................................... 44 二、前十大股东情况 ....................................................................................................................... 44 三、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................... 45 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................ 46 六、上市公司主要财务数据 ........................................................................................................... 47 七、合法合规情况说明 ................................................................................................................... 48 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................................ 48 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 50 一、发行股份购买资产交易对方 ................................................................................................... 50 二、募集配套资金交易对方 ......................................................................................................... 111 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 113 一、标的公司基本信息 ................................................................................................................. 113 二、股权结构及产权控制关系 ..................................................................................................... 113 三、标的公司主营业务情况 ......................................................................................................... 116 四、主要财务数据 ......................................................................................................................... 120 第五节 标的资产的预估作价情况 ............................................................................................. 121 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ..................................................................................... 122 一、发行股份购买资产 ................................................................................................................. 122 二、募集配套资金 ......................................................................................................................... 122 第七节 风险因素 ......................................................................................................................... 123 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 123 二、与标的资产相关的风险 ......................................................................................................... 124 三、其他风险 ................................................................................................................................. 125 第八节 其他重要事项 ................................................................................................................. 126 一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、第一大股东、全体董事、高级管理人员的股份减持计划 .................................................................................. 126 二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................... 126 三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................................................................... 126 四、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况 ................................................................ 127 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 127 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 127 第九节 独立董事专门会议审核意见 ......................................................................................... 128 第十节 声明与承诺 ..................................................................................................................... 129 一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 129 二、上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................................................... 130 释 义 在本预案及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案公告日，本次交易向交易对方支付的对价尚未确定，具体支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易有助于上市公司优化资源配置，进一步巩固以新能源光伏和半导体材料为核心的业务架构 上市公司聚焦新能源光伏和半导体材料业务，核心围绕硅材料的研发与制造展开。上市公司新能源光伏业务涵盖光伏材料、电池及组件业务，半导体材料业务聚焦半导体硅片及其延伸产业的研发和制造。 标的公司中环领先系上市公司半导体材料业务的运营主体，本次交易系上市公司收购控股子公司中环领先的少数股权。中环领先坚持“国内领先，全球追赶”战略，已经发展成为出货量和收入规模国内第一的半导体硅片龙头，是全球少数具备全尺寸、多品类产品布局的半导体硅片厂商，致力于“为全球客户提供全产品解决方案”。半导体硅片作为集成电路制造的核心基础材料，在终端需求增长与产业链加速转移驱动下，中长期增长前景明确。本次交易将大幅提升上市公司对中环领先的持股比例，显著增加半导体材料业务对上市公司的价值贡献。本次交易完成后，上市公司将在既有新能源光伏业务与半导体材料业务“双主业”架构下，提升对核心半导体资产的管理效率和资源配置，更好地支撑中环领先的产能扩张与技术研发，巩固“双主业”的发展基础。 当前，半导体材料业务正迎来终端需求增长与产业链加速转移的双重机遇。 本次交易完成后，中环领先可以更好地依托上市公司平台，通过产能扩充、技术突破、质量提升和降本提效增强竞争优势，巩固国内领先地位，迈向全球头部半导体硅片厂商行列，实现上市公司半导体业务更好、更高质量的发展。 （二）本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化 截至本预案公告日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将降低，归母净资产将增厚，公司的持续经营能力将进一步增强。 截至本预案公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案公告日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司控股股东第八届董事会第二十六次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、第一大股东、全体董事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 TCL科技已召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司TCL中环以发行股份的方式收购中环领先股份暨关联交易的议案》《关于以现金方式参与认购子公司 TCL中环发行股份募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）上市公司控股股东、第一大股东、全体董事、高级管理人员的股份减持计划 1、上市公司控股股东、第一大股东的股份减持计划 TCL科技、TCL科技（天津）承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减持 TCL中环股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如 TCL中环自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会及深交所的有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形及填补回报安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案公告日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案公告日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （六）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括 TCL科技在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深交所的批准和证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济形势波动的风险 标的公司所处的半导体行业具有一定周期性，其主要产品的销售与下游客户需求密切相关，受全球宏观经济景气度及半导体行业周期波动的显著影响。若未来全球宏观经济条件衰退、半导体行业持续性低迷，可能致使标的公司生产经营环境恶化，进而影响标的公司的经营业绩与盈利水平。 （二）市场竞争的风险 全球半导体硅片行业具有较高的市场集中度，日本、德国、韩国等国家和中国台湾地区的企业占据主要市场份额。近年来，国家重视、产业政策支持和地方政府持续推动，我国半导体硅片行业产能快速扩张，行业内企业的持续拓市扩产可能进一步加剧市场竞争。此外，随着全球芯片制造产能持续向中国大陆转移，全球主要硅片厂商的竞争重心随之向中国市场倾斜，标的公司将面临国际头部企业与国内同业的双重竞争。因此，标的公司面临市场竞争加剧的风险。 （三）政策变化的风险 标的公司所处的半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来国家出台了一系列鼓励政策推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，标的公司将可能存在因政策调整等因素导致行业发展不达预期，而使其业务增长速度放缓，经营业绩下降的风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）其他不可抗力的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、系列支持性政策出台，鼓励上市公司通过并购重组方式注入优质资产，不断做优做强 并购重组具有优化资源配置、提升上市公司投资价值等多重功能。近年，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组等方式不断做优做强。 2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产； 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量； （未完）  |