TCL中环(002129):第七届独立董事第十三次专门会议决议
第七届独立董事第十三次专门会议决议 TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届独立董事第十三次专门会议于2026年11月12日以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知及会议文件以电子邮件送达各位独立董事。本次会议独立董事应参会3人，实际参会3人。会议的召集、召开、表决符合《上市公司独立董事管理办法》及《TCL中环新能源科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，决议合法有效。 会议由公司独立董事AiminYAN主持，经会议审议并表决，决议如下：一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司正在筹划以发行股份的方式向无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产发”）、TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国投集新”）等50名交易对方购买中环领先半导体科技股份有限公司（以下简称“中环领先”或“标的公司”）65.80%股份并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。 经审查，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（一）整体方案 公司拟通过发行股份的方式向无锡产发、TCL科技、国投集新等共50名交易对方购买中环领先65.80%股份，并拟采用询价方式向包括TCL科技在内的不超过35名特定投资者募集配套资金，其中，TCL科技拟认购比例不低于本次募集配套资金发行股份总数的20%且不超过30%。 TCL科技不参与本次募集配套资金的询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则TCL科技将按照发行底价（定价基准日前20个交易日均价的80%）进行认购，认购数量不低于中国证监会同意本次募集配套资金发行注册数量的20%且不超过30%，认购数量不为整数的，向下调整为整数。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 （二）发行股份购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为无锡产发、TCL科技、国投集新等共50名交易对方。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行价格及定价方式 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第七届董事会第二十八次会议决议公告日。 （2）发行价格 经交易各方友好协商，本次发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （3）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的公司股价波动，公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下： 1）调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 2）发行价格调整机制生效条件 公司股东会审议通过本次发行价格调整机制。 3）可调价期间 公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘价发生重大变化情形的，公司董事会有权在公司股东会审议通过本次交易后，根据公司股东会授权召开董事会审议决定是否对发行价格进行一次调整： A.向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：①深证成指（399001.SZ）或光伏指数（884045.WI）中任一指数在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过20%； ②公司股票每日的收盘价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过20%。 B.向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：①深证成指（399001.SZ）或光伏指数（884045.WI）中任一指数在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过20%； ②公司股票每日的收盘价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足前述调价触发条件之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）调整机制 在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格进行调整。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 5、锁定期安排 交易对方TCL科技在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如TCL中环股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，TCL科技在本次发行股份购买资产中取得的TCL中环股份的锁定期自动延长至少6个月。 除TCL科技以外的其他交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司股份，如用于认购该等公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的公司股份（包括转股后取得的公司股份）自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的公司股份（包括转股后取得的公司股份）自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 本次交易完成后，前述全部交易对方通过本次交易取得的公司股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定；若上述股份限售期承诺与证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依照届时有效的法律、法规，以及深交所、证监会的规定和规则办理。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 6、过渡期损益 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对过渡期间的损益安排进行约定。标的资产过渡期间的损益安排将于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 8、标的公司剩余股份的收购安排 本次交易完成后，公司持有中环领先98.52%股份，浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）仍持有中环领先1.48%股份。公司与晶盛机电同意，在本次交易交割完成之日起两年内，双方可进一步协商晶盛机电所持标的公司剩余股权的收购事宜。相关具体安排（包括但不限于交易比例、定价方式、交割条件等）由双方届时结合实际情况另行协商确定，并以双方履行各自内部必要审批程序后签署的正式交易协议约定为准。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 9、决议有效期 本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 （三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式和发行对象 公司拟采用询价方式向包括TCL科技在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。其中，TCL科技拟认购比例不低于本次募集配套资金发行股份总数的20%且不超过30%。 TCL科技不参与本次募集配套资金的询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则TCL科技将按照发行底价（定价基准日前20个交易日均价的80%）进行认购，认购数量不低于中国证监会同意本次募集配套资金发行注册数量的20%且不超过30%，认购数量不为整数的，向下调整为整数。 特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。 发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行价格 本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额尚未确定。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 5、锁定期安排 TCL科技认购本次配套募集资金的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；本次募集配套资金的其他认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 8、决议有效期 本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。 经审查，本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 全体独立董事逐项表决同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 三、审议通过《关于<TCL中环新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 经审查，公司就本次交易编制的《TCL中环新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《关于签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》 经审查，公司拟与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》经审查，公司拟与TCL科技签订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 经审查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》经审查，截至本议案提交日，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经审查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 经审查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过《关于不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 经审查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》经审查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情形。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审查，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 经审查，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十六、审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》 公司增加2026年度日常关联交易的额度预计是基于实际经营发展需要，遵循市场化原则，交易公平公允，有利于公司的生产经营和稳定发展。上述关联交易有其必要性和合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在因关联交易而影响上市公司独立性的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事签名： AiminYAN、赵颖、章卫东 2026年11月12日 中财网
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