TCL科技(000100):子公司TCL中环发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司参与TCL中环募集配套资金认购
TCL科技集团股份有限公司 关于子公司TCL中环发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易及公司参与TCL中环募集配套资金认购的公告 TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”或“发行人”）拟通过发行股份的方式收购中环领先半导体科技股份有限公司（以下简称“中环领先”或“标的公司”）65.80%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟同时向包括公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次交易”）。 2、2026年11月13日，公司与TCL中环签署了《发行股份购买资产框架协议》，TCL中环拟通过发行股份的方式收购公司持有的中环领先49,548.5735万股股份。同日，公司与TCL中环签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，公司以现金方式认购TCL中环本次募集配套资金新增发行的股份，认购比例不低于TCL中环本次募集配套资金发行股份总数的20%（含本数），且不超过TCL中环本次募集配套资金发行股份总数的30%（含本数）（以下简称“本次认购”）。 3、本次交易前，TCL中环持有中环领先32.72%股份，中环领先为TCL中环的控股子公司，公司为TCL中环的控股股东。本次交易完成后，TCL中环持有中环领先98.52%股份，中环领先仍为TCL中环的控股子公司，公司仍为TCL中环的控股股东。 4、公司第八届董事会第二十六次会议已对本事项进行审议。本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格、发行股份数量、募集配套资金总额及用途等均尚未确定。公司将根据后续确定的交易价格等条件进一步判断应履行的审议程序，如达到股东会相应审议标准，将按规定再次召开董事会并将相关议案提交公司股东会审议。 5、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于TCL中环股东会审议批准，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等，本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 公司控股子公司TCL中环拟通过发行股份的方式收购中环领先65.80%股份，并拟同时向包括公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。其中，TCL中环拟通过发行股份的方式收购公司持有的中环领先49,548.5735万股股份，同时，公司以现金方式认购TCL中环本次募集配套资金新增发行的股份，认购比例不低于TCL中环本次募集配套资金发行股份总数的20%（含本数），且不超过TCL中环本次募集配套资金发行股份总数的30%（含本数）。 TCL中环本次发行股份购买资产的交易对方包括公司、公司董事及高级管理人员持股平台，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份购买资产构成公司的关联交易。 公司于2026年11月13日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于子公司TCL中环以发行股份的方式收购中环领先股份暨关联交易的议案》《关于以现金方式参与认购子公司TCL中环发行股份募集配套资金的议案》，关联董事李东生先生、王成先生、廖骞先生、闫晓林先生已对相关关联交易议案回避表决。公司独立董事已召开专门会议对相关事项进行审议，全体独立董事对该议案发表了同意的意见。 本次交易涉及的标的公司审计、资产评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，公司将根据后续确定的交易价格等条件进一步判断应履行的审议程序，如达到股东会相应审议标准，将按规定再次召开董事会并将相关议案提交公司股东会审议。 二、本次交易方案 本次交易包括子公司TCL中环发行股份购买资产、募集配套资金两部分。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）本次发行股份购买资产方案 1、交易对方及标的资产 子公司TCL中环向包括公司在内的50名交易对方发行股份收购其合计持有的中环领先65.80%股份（以下简称“标的资产”）。其中，TCL中环通过发行股份的方式收购公司持有的中环领先49,548.5735万股股份。 2 、交易价格及定价依据 目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估价值尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。 3、发行价格及数量 TCL中环本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.59元/股，不低于TCL中环第七届董事会第二十八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前60个交易日TCL中环股票交易均价的80%。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：TCL中环向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入TCL中环资本公积。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。 在定价基准日至发行日期间，TCL中环如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 （2）发行价格调整机制生效条件 TCL中环股东会审议通过本次发行价格调整机制。 （3）可调价期间 TCL中环审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述TCL中环股票价格相比TCL中环第七届董事会第二十八次会议（以下简称“首次董事会”）决议公告日前一交易日收盘价发生重大变化情形的，TCL中环董事会有权在TCL中环股东会审议通过本次交易后，TCL 根据 中环股东会授权召开董事会审议决定是否对发行价格进行一次调整：1）向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：①深证成指（399001.SZ）或光伏指数（884045.WI）中任一指数在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过20%； ②TCL中环股票每日的收盘价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过20%。 2）向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：①深证成指（399001.SZ）或光伏指数（884045.WI）中任一指数在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过20%； ②TCL中环股票每日的收盘价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述调价触发条件之一后的20个交易日内，若TCL中环董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）调整机制 在可调价期间内，TCL中环可且仅可对发行价格进行一次调整。TCL中环董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）TCL中环股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由交易相关方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交TCL中环股东会再次审议。 若TCL中环董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 （7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，TCL中环如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格进行调整。 （二）本次认购方案 1、公司认购股票价格 子公司TCL中环向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日TCL中环股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由TCL中环董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 公司拟以现金方式认购TCL中环本次募集配套资金之发行股份，因公司为TCL中环控股股东，公司不参与本次募集配套资金的询价，接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，TCL中环如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 2、公司认购股票数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前TCL中环总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，
经查询，TCL中环不是失信被执行人。 （二）标的公司中环领先基本情况 本次发行股份购买资产的标的为中环领先65.80%股份。标的公司基本情况如下：
经查询，中环领先不是失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 为本次发行股份购买资产之目的，TCL中环分别与包括公司在内的交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容参见本公告第二部分之“（一）本次发行股份购买资产方案”所述。《发行股份购买资产框架协议》于协议双方均签署之日起成立，于TCL中环董事会、股东会批准本次交易等条件全部满足后生效。 为本次认购之目的，公司与TCL中环签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容参见本公告第二部分之“（二）本次认购方案”所述。《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》于协议双方均签署之日起成立，于TCL中环董事会、股东会批准本次交易等条件全部满足后生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定并另行签署协议。公司将按规定及时履行信息披露义务。 六、本次交易目的及对公司的影响 本次交易系公司支持半导体材料业务发展的重要举措。本次交易完成后，TCL中环对中环领先的持股比例将大幅提升，显著增加半导体材料业务对TCL中环的价值贡献，有利于增强TCL中环长期价值创造能力。 本次募集配套资金拟主要用于半导体硅片项目建设，以满足中环领先的产品、产能和技术升级需求。中环领先将通过产能扩充、技术突破、质量提升和降本提效进一步增强竞争优势，巩固国内领先地位，加快实现对全球头部企业的追赶。 同时，本次交易有助于巩固本公司半导体显示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务的战略定位，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告日，公司与相关关联人关联交易金额约为8.45亿元。 八、授权事项 本次交易标的审计、资产评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，公司将根据后续确定的交易价格等数据进一步判断应履行的审议程序，如达到股东会相应审议标准，将按规定再次召开董事会并将相关议案提交公司股东会审议。 在董事会权限范围内，董事会授权公司管理层及其进一步授权人员进行与本次交易有关的审批程序，确定本次交易的具体方案（包括标的资产定价、过渡期损益安排、锁定期承诺、债权债务处理等），并应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议、承诺等文件，以及与本次交易有关的其他一切必要事宜（根据法律法规及《公司章程》须提交股东会审议的事项除外），授权期限自董事会审议通过之日起至本次交易全部工作完成之日或终止之日止。 在董事会权限范围内，董事会授权公司管理层及其进一步授权人员进行与本次认购有关的审批程序，确定本次认购的具体方案，并应监管部门的要求对本次认购方案进行相应调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次认购有关的协议、承诺等文件，以及与本次认购有关的其他一切必要事宜（根据法律法规及《公司章程》须提交股东会审议的事项除外），授权期限自董事会审议通过之日起至本次认购全部工作完成之日或终止之日止。 九、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议对相关事项进行了审议，认为本次交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；同意提交董事会审议。董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。 十、风险提示 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于TCL中环股东会审议批准，深交所审核通过及中国证监会同意注册等，本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、备查文件 1、第八届董事会第二十六次会议决议； 2、独立董事2026年第六次专门会议决议； 3、《发行股份购买资产框架协议》； 4、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。 特此公告。 TCL科技集团股份有限公司 董事会 2026年11月13日 中财网
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