中泰化学(002092):中泰化学2026年第四次临时股东会之法律意见书
关于新疆中泰化学股份有限公司2026年第四次临时股东会之 法律意见书 云亭律字[2026]ZTHX第03号 致：新疆中泰化学股份有限公司 北京云亭律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师见证公司2026年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及本次股东会召集、召开时有效的《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新疆中泰化学股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项进行核查和验证并出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、 本次股东会的召集及召开程序 本所律师履行了如下核查方法：（1）查阅公司九届八次董事会决议；（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询董事会决议公告、本次股东会会议通知；（3）视频见证本次股东会召开情况。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本次股东会的召集 2026年10月27日，公司召开九届八次董事会，审议通过《关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案》，董事会同意召集本次股东会，并明确了拟提交本次股东会审议的相关议案。 2026年10月28日，公司披露《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会通知的公告》（公告编号：2026-044，以下简称《会议通知》）。公告日期距会议召开日期（2026年11月13日）不少于15日；股权登记日为2026年11月9日，与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。 《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议联系人及联系方式等。 （二）本次股东会的召开 2026年11月13日，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事长黄小虎先生由于工作原因无法主持会议，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，全体董事推举董事、财务总监黄增伟先生作为本次股东会的主持人。 本次股东会现场会议时间为：2026年11月13日12:00。网络投票时间为：2026年11月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年11月13日上午9:15至2026年11月13日下午15:00期间的任意时间。本次股东会召开时间、会议地点及审议事项等与《会议通知》一致。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、 出席本次股东会的人员及召集人资格 本所律师履行了如下核查方法：（1）查验股权登记日证券持有人名册；（2）查验现场出席股东及股东代理人的身份证明文件；（3）查验委托出席本次股东会股东出具的授权委托书；（4）查验本次股东会的签到册；（5）见证本次股东会会议召开情况等。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）出席本次股东会的人员 出席本次股东会的股东均系记载于本次股东会股权登记日的证券持有人名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。 出席本次股东会的股东及股东代理人共计396人，代表公司有表决权股份808,360,348股，占公司股份总数的31.3836%。其中： 出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表公司有表决权股份688,711,132股，占公司股份总数的26.7384%。 根据网络投票系统提供机构提供的本次股东会网络投票结果统计表，参与本次股东会网络投票的股东共394人，代表公司有表决权股份119,649,216股，占公司股份总数的4.6452%。 除公司董事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下简称中小股东）共393人参与投票，代表公司有表决权股份52,119,336股，占公司股份总数的2.0235%。 公司董事、董事会秘书等高级管理人员和本所律师现场或通讯列席了本次股东会。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会由公司董事会依法召集。 经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、 本次股东会的表决程序及表决结果 本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：（1）查验公司本次股东会表决票等会议文件；（2）监督本次股东会投票、计票；（3）查验本次股东会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就《会议通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，并进行了计票、监票，现场宣布表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以记名投票表决方式进行表决。计票人、监票人及本所律师共同对投票进行了计票、监票。本次股东会审议通过了如下议案： 1.《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意796,996,111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5942%；反对11,129,237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3768%；弃权235,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意40,755,099股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.1957%；反对11,129,237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.3534%；弃权235,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4509%。 2.《关于修订〈新疆中泰化学股份有限公司章程〉的议案》 表决结果：同意797,009,011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5958%；反对11,139,537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3780%；弃权211,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意40,767,999股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.2205%；反对11,139,537股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.3731%；弃权211,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4064%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 3.《关于修订〈新疆中泰化学股份有限公司股东会议事规则〉的议案》表决结果：同意788,428,854股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5343%；反对19,719,794股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4395%；弃权211,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意32,187,842股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的61.7580%；反对19,719,794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.8359%；弃权211,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4062%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 4.《关于修订〈新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则〉的议案》表决结果：同意788,428,854股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5343%；反对19,719,694股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4395%；弃权211,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意32,187,842股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的61.7580%；反对19,719,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.8357%；弃权211,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4064%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 5.《关于修订〈新疆中泰化学股份有限公司独立董事工作管理办法〉的议案》表决结果：同意788,428,854股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5343%；反对19,691,194股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4359%；弃权240,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意32,187,842股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的61.7580%；反对19,691,194股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.7810%；弃权240,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4611%。 6.《关于修订〈新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》表决结果：同意788,380,154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5283%；反对19,823,494股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4523%；弃权156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0194%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意32,139,142股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.6645%；反对19,823,494股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的38.0348%；弃权156,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3007%。 7.《关于公司部分内部董事2025年绩效年薪兑现的议案》 表决结果：同意796,193,211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4948%；反对11,913,437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4738%；弃权253,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0314%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意39,952,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.6552%；反对11,913,437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.8580%；弃权253,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4868%。 8.《关于公司董事2026年薪酬方案的议案》 表决结果：同意796,170,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4921%；反对11,951,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4784%；弃权238,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0295%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意39,929,899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.6124%；反对11,951,137股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.9303%；弃权238,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4572%。 本次股东会召开前无股东提出临时提案，本次股东会未修改《会议通知》中已列明的提案或增加新的提案。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序、出席本次股东会的人员及召集人资格、本次股东会的表决程序及表决结果等符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会作出的决议合法、有效。 本法律意见书一式二份，经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） （本页系《北京云亭律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司2026年第四次临时股东会之法律意见书》签署页） 北京云亭律师事务所 负责人：_________________ （盖章） 李舒 见证律师：_________________ 杨颖超 见证律师：_________________ 乔莉 2026年11月13日 中财网
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