盛科通信(688702):中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
2026年 11月 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 41,000,000股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》《关于苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义） 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 8 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 9 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 12 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 12 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 12 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 13 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 13 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 13 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 14 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 14 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 17 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 18 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 18 九、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 倪张汀：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，于 2024年取得保荐代表人资格，曾担任上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目保荐代表人。此外曾参与苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票项目、惠科股份有限公司首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴明阳：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，此外曾参与惠科股份有限公司首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：周越，现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，于 2019年取得证券从业资格，曾经参与的项目有：苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票项目、星宸科技股份有限公司首次公开发行股票项目、上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目、上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目、广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券项目等。 项目组其他成员：吴迪、贾义真、刘剑峰、曹珺、莫芷晴、王汉钧、史靖怡、裴石涛、游太和。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人最新股权结构 截至 2026年 6月 30日，发行人总股本为 410,000,000股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年未进行利润分配。 （四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年及一期非经常性损益明细表 单位：万元
5、报告期内主要财务指标
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本 注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 注 3：2026年 1-6月应收账款周转率及存货周转率的计算未经年化处理 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2026年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，中金公司通过自营类账户（含做市）、融资融券专户、资管业务管理账户及境内子公司中金基金管理有限公司、相关境外子公司合计持有发行人股票 148,885股，持股比例为 0.04%。 截至 2026年 6月 30日，发行人股权逐层穿透后，存在中金公司相关主体间接持有发行人少量股份的情形，经逐层穿透后计算的间接持有发行人股份比例不足 0.1%。 除上述情况外，中金公司及下属子公司不存在其他持有发行人或其重要关联方股份的情况。 （二）截至 2026年 6月 30日，由于中金公司为 A股及 H股上市公司，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2026年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人及重要关联方股份，以及在发行人任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除中央汇金通过中金公司相关主体间接持有发行人股份以外，发行人股东向上逐层穿透后，中央汇金间接持有发行人股份比例不足 2%。除前述情形外，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2026年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对苏州盛科通信股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 苏州盛科通信股份有限公司符合上交所科创板向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为苏州盛科通信股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，本保荐机构未聘请证券服务机构。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请 Harney Westwood & Riegels担任本项目的境外律师，提供对发行人股东 Centec进行核查并出具境外法律意见书的服务，聘请北京荣大科技股份有限公司提供募集资金投资项目可行性研究的服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构、聘请 Harney Westwood & Riegels为境外律师、聘请北京荣大科技股份有限公司提供募集资金投资项目可行性研究的服务之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为苏州盛科通信股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为苏州盛科通信股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐苏州盛科通信股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2026年 9月 1日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 （二）2026年 9月 22日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况专项报告》及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其第一大股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其第一大股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。 经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况专项报告》及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” （四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定 1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。 2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期会、上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。 3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 4、经核查，发行人本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》八十七条的规定，具体如下： 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人。截至 2026年 6月 30日，中国振华、中国电子、中电金投分别持股 21.26%、7.41%和 1.47%，合计持股 30.15%，为合并第一大股东；苏州君脉、Centec及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为合并第二大股东；中新创投持股 11.46%，为合并第三大股东。本次向特定对象发行股票上限为 41,000,000股（含本数），本次发行完成后预计公司仍无控股股东、无实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十五次会议以及 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。” 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 本次向特定对象发行无董事会事先确定的发行对象。 八、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济和行业周期波动的风险 集成电路行业是典型的资本及技术密集型行业，行业发展与全球宏观经济形势、下游产业景气度高度相关，本身具备显著的周期性波动特征，受到国际政治环境、国内宏观经济的波动等多重因素的影响，下游市场需求的波动和低迷可能会导致对集成电路产品的需求下降，从而使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险。同时，下游应用行业的周期性波动、资本开支变化亦将直接传导至交换芯片市场的下游需求情况。若未来国际地缘政治冲突加剧、国内宏观经济出现波动、半导体行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致下游行业需求萎缩或不及预期，进而使得产品市场需求出现下滑，将对发行人经营情况造成一定的不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 近年来，随着人工智能应用快速普及与人工智能基础设施持续扩容，高端高性能交换芯片作为算力网络的核心芯片，受到全球集成电路龙头企业的重点布局，也成为多家国内集成电路设计企业的核心发力方向。总体来看，高性能交换芯片领域仍处于快速发展阶段，技术迭代速度快，Scale-up、Scale-out、光电融合、下一代互联协议等新技术路线仍在探索演进，尚未形成具有绝对垄断优势的技术架构与产业生态。随着博通、美满、英伟达等诸多厂商推出面向算力网络的高端交换芯片产品，行业市场竞争日趋激烈。 目前，国际厂商在全球高端交换芯片与算力网络领域仍占据主导地位，具备显著的技术与生态先发优势。 公司当前产品生态的覆盖广度与协同深度与国际龙头相比仍有差距，生态完善度仍需持续提升；在市场拓展方面，高端产品的行业应用场景覆盖与客户渗透深度仍需进一步拓展，业务整体规模与全球市场份额仍有提升空间。 （二）经营风险 1、无实际控制人风险 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2026年 6月 30日，中国振华、中国电子、中电金投分别持股 21.26%、7.41%和 1.47%，合计持股 30.15%，为合并第一大股东；苏州君脉、Centec及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为合并第二大股东；中新创投持股 11.46%，为合并第三大股东。公司经营方针及重大事项的决策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。 2、“实体清单”对生产经营影响的风险 近年来，美国出台一系列半导体出口管制政策。2023年 3月 3日，美国商务部工业与安全局将公司及子公司盛科科技列入美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。 鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，可能会进一步影响供应商对公司的产品生产或服务支持，对公司包括正常生产经营、新产品研发、供应链保障等造成较大不利影响。 3、客户集中度较高风险 报告期各期，公司向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为 84.68%、83.75%、81.14%和 86.20%。公司下游客户集中度较高，主要由于采取“经销与直销相结合”的销售模式，经销模式下一名经销商会对应多名终端客户。此外，公司的主要客户还包含有大型央企集团，集团合并口径交易金额较大。公司不存在对单一客户严重依赖的情况。未来公司将继续保持当前的经营模式，因此未来客户集中度仍然会保持较高水平。若公司主要客户在经营上出现较大风险，大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系，公司的业绩可能会产生不利的变化。 4、租赁房产未办理租赁备案的风险 发行人及其子公司租赁的房产未按照相关规定办理房屋租赁备案。虽然未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，但存在被行政处罚的风险。 （三）技术风险 1、研发失败风险 随着下游市场对产品性能需求的不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，尤其是公司所处的以太网交换芯片领域，设计难度较高，需要对人工智能和算力互联的演进有深刻的理解。公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级迭代，以保持其市场地位。 由于以太网交换芯片产品研发难度较大、研发过程较长、投入资金较高，对公司的资金投入和研发人员配置提出了较大的挑战，因此研发进度与研发成果存在较大不确定性。未来若公司以太网交换芯片技术研发进度不及预期、落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，以至于无法顺利实现客户认证并量产，则公司前期高额研发投入可能无法收回，并将对整体经营业绩造成不利影响。 2、研发人员流失的风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 虽然公司已对本次募集资金投资项目进行慎重的可行性研究，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的业务复杂度将进一步提升，研发、销售和管理人员将相应增加。若公司未能根据业务发展状况及时提升综合管理能力，或影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营。 2、募投项目的研发成果及效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目可行性研究系结合当前宏观经济环境、行业发展趋势、未来市场需求预判及公司技术研发实力等综合因素开展。经审慎测算，公司认为本次募投项目具备良好的预期经济效益，其中“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”税后内部收益率为 26.32%。宏观经济环境、行业发展态势、市场竞争格局等外部因素存在不确定性，叠加项目实施过程中可能面临的原材料成本上涨、研发进度滞后、募集资金未能按期足额到位、人力成本上行等风险，募投项目实际实现的效益存在不及预期的可能性，或将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）财务风险 1、持续亏损或业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 103,741.60万元、108,182.67万元、115,053.14万元和 67,068.24万元，最近三年收入规模持续增长；归属于母公司股东的净利润分别为-1,953.08万元、-6,826.47万元、-14,994.44万元和-1,756.62万元，持续处于亏损状态，且 2024年度、2025年度亏损幅度扩大。2026年 1-9月，公司实现营业收入 113,750.50万元，实现归属于母公司股东的净利润-2,094.45万元，2026年 1-9月仍为亏损状态。 自上市以来，公司核心竞争力、持续经营能力未发生重大变化，公司尚未实现盈利主要系以太网交换芯片产品较为复杂且研发难度较大，研发投入及占比均较高。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若出现产品的市场拓展不及预期、下游市场需求波动、行业竞争加剧等情形，可能对公司业务开展和盈利能力的改善产生不利影响，甚至出现亏损幅度进一步扩大的风险。 2、应收账款增长较快的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,425.11万元、15,208.08万元、17,396.96万元和 23,023.25万元，占资产总额的比例分别为 1.73%、5.71%、6.86%和9.21%。随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。 3、毛利率水平波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 36.26%、40.11%、49.21%和 43.97%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原材料及委外加工服务采购成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如上游原材料供应紧张或者涨价、下游市场需求疲软或竞争格局恶化导致产品售价下降、高毛利新品推出及规模提升速度不及预期、公司成本管控不力等，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 4、存货跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,625.61万元、73,539.17万元、37,460.24万元和 55,211.78万元，占公司流动资产的比例分别为 25.01%、31.31%、16.92%和26.62%，对应计提的存货跌价准备金额分别为 1,111.42万元、1,166.36万元、2,781.25万元和 2,549.72万元。公司存货主要由原材料、委托加工物资及库存商品构成。一方面，公司主要依据客户实际订单来组织生产与发货，对应形成相关存货；另一方面，结合客户订单计划、市场需求预测等因素，公司会提前采购部分原材料，并适度进行备货，保障产品交付的及时性。若下游市场环境发生变化、客户采购计划出现重大调整，或是相关产品市场需求不及预期，可能导致提前备货形成的存货发生跌价损失的风险。 5、经营活动现金流量净额波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,327.05万元、17,420.87万元、18,705.07万元和-32,725.01万元，呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现一定的流动性风险。 （六）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和 2026年第二次临时股东会审议通过，尚需获上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、发行失败风险 本次发行方案为向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 3、即期股东回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于公司目前仍处于亏损状态，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以《苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》所测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但倘若前述分析测算的假设条件或公司的经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，因此本次发行仍可能存在摊薄即期股东回报的风险。 （七）其他风险 1、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 九、对发行人发展前景的简要评价 公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。以太网交换芯片是网络架构的枢纽，直接决定网络的吞吐带宽、转发时延、互联可靠性和整体利用效率，是构建通用数据中心、企业网络、运营商网络和工业网络等通用网络领域的核心芯片，更是支撑大规模算力集群高速互联、算力高效调度的平台型芯片，是我国人工智能和数字经济基础设施建设的基石。 立足国家算力基础设施建设的战略需求，公司以打造更快、更可靠、更安全、更智能的新一代算力网络为目标，深度契合大模型训练、大规模算力组网的技术演进趋势。 依托深耕以太网交换芯片领域二十余年的技术积累与商业化迭代，公司已构建覆盖算力网络领域和通用网络领域的全序列产品矩阵，是全球少数具备高中低端全层级交换芯片规模化供给能力的平台型企业，在国内以太网交换芯片领域具备显著的先发优势与市场引领地位，为我国人工智能和数字经济基础设施建设提供高性能且成熟可靠的交换芯片解决方案。基于规模化市场应用的反馈、对产业链的深刻理解与协同影响力，公司已形成高性能交换架构、高性能低时延端口设计、低时延流水线等多项核心技术，构建了具备自主知识产权、具备国内领先地位、符合本土化需求的核心技术能力，建立了完善的设计、工艺、测试平台，核心技术能力持续对标国际先进水平。 在技术与研发层面，公司长期深耕网络技术领域，精准把握行业需求与技术迭代趋势，聚焦芯片高性能、低时延、高灵活、高安全、可视化的发展方向，满足 AI时代网络业务应用对高性能交换芯片持续增长的诉求。面向大规模数据中心与云服务场景，公司研发并推出 800G端口速率、12.8Tbps及 25.6Tbps交换容量的高端芯片，可满足算力集群高带宽、低时延和高可靠要求。同时，公司正在研发面向 Scale-up和 Scale-out的下一代高性能交换芯片系列产品，构建全面适配算力集群的全场景产品体系，引领和促进国内算力网络生态的发展，加速对标国际一线技术水平，巩固国产高端交换芯片核心引领地位，提升公司在算力集群高性能交换芯片领域的长期竞争力。 在人才团队层面，公司是国内首批且少数具备以太网交换芯片设计和规模化量产能力的企业。公司核心研发团队拥有二十年以上交换芯片全流程研发经验，在高性能交换架构、高性能低时延端口设计、Scale-up/Scale-out等关键领域形成了完整的自主知识产权体系，深度理解超节点、大规模算力集群等复杂场景需求，具备从产品定义、架构设计到流片量产的交换芯片全栈设计能力。此外，公司高度重视人才培养与储备，截至2026年 6月末，公司拥有研发人员 412人，占总人数比例 74.50%，50.97%的研发人员拥有硕士及以上学位。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。 在产业生态建设层面，公司秉持开放协作的发展理念，依托自身技术积累与产业资源，面向算力网络生态全产业链开展技术赋能与协同合作，有效串联芯片设计、算力厂商、设备制造、终端应用等产业链环节，与产业链各方共同构建繁荣共生的国产算力网络产业体系，持续夯实公司在国产商用交换芯片领域的生态核心地位；在客户生态布局方面，凭借高性能、低时延、灵活性、高安全、可视化的产品优势，公司已与国内主流交换机、服务器厂商建立长期稳固的深度战略合作关系，在国内主要运营商网络及金融、政务、交通、能源等关键行业领域实现长期稳定的现网运行，产品应用于多家头部互联网企业的核心网络场景；在行业标准定义方面，公司积极参与行业标准建设和网络生态组织，参与算力网络、新一代通信技术、边缘计算等前沿领域的标准化工作，参与起草制定行业规范标准、技术白皮书，联合国内主要最终用户等产业链上下游共同打造面向算力网络的新一代产业标准。此外，公司为国内开放数据中心委员会（ODCC）以及中国通信标准化协会（CCSA）的网络组成员。 在国内先发优势层面，基于以太网交换芯片长期的技术积累和基础行业特征，要成功研发并量产应用具备竞争力的以太网交换芯片至少需要 2-3代产品、5-7年的过程。 公司自 2005年设立即开始自主研发以太网交换芯片的历程，为国内最早投入以太网交换芯片研发的厂商之一。通过大量的研发投入，现已成功开发丰富的以太网交换芯片产品序列、积累领先的核心技术、具备完善的产业链配套、拥有充足人才储备，打破了国际巨头长期垄断的格局，在国内以太网交换芯片领域具备先发优势。 综上所述，保荐机构认为： 公司是国内领先的以太网交换芯片设计企业，是国产高端交换芯片领域的核心先行者与中坚力量。公司具备从芯片架构定义、核心技术研发到规模化量产、全周期技术服务的全栈式自主研发与产业化能力，技术实力、产品性能、产业化落地进度及生态布局均处于国内领先水平，核心产品性能持续追赶国际一线水准，成长性优异。公司具备突出的技术优势与人才储备、深厚的生态壁垒、稀缺的行业先发及本土化优势，核心竞争力突出。公司业务深度契合国家算力基础设施升级、数字经济建设的核心发展战略，持续深耕算力网络、数据中心等高景气新兴赛道，未来市场拓展空间广阔，长期发展前景良好。保荐机构认为公司核心竞争力突出，募投项目符合国家发展战略，未来发展前景广阔。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司倪张汀、吴明阳作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责苏州盛科通信股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）倪张汀最近 3年内作为签字保荐代表人已完成的首发、再融资项目为上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目，吴明阳最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、倪张汀：目前无申报的在审企业； 2、吴明阳：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人倪张汀、吴明阳符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中财网
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