盛科通信(688702):中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
2026年 11月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》《关于苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）目 录 一、发行人基本情况................................................................................................................ 3 二、本次发行情况.................................................................................................................. 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.................. 13 四、保荐机构与发行人之间的关联关系.............................................................................. 13 五、保荐机构承诺事项.......................................................................................................... 15 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.............................................................. 15 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...................................................................... 15 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.............................. 16 九、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................................. 17 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论.......................................................................... 17 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、报告期内主要财务指标
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本 注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 注 3：2026年 1-6月应收账款周转率及存货周转率的计算未经年化处理 （三）主营业务经营情况 公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。以太网交换芯片是网络架构的枢纽，直接决定网络的吞吐带宽、转发时延、互联可靠性和整体利用效率，是构建通用数据中心、企业网络、运营商网络和工业网络等通用网络领域的核心芯片，更是支撑大规模算力集群高速互联、算力高效调度的平台型芯片，是我国人工智能和数字经济基础设施建设的基石。 立足国家算力基础设施建设的战略需求，公司以打造更快、更可靠、更安全、更智能的新一代算力网络为目标，深度契合大模型训练、大规模算力组网的技术演进趋势。 依托深耕以太网交换芯片领域二十余年的技术积累与商业化迭代，公司已构建覆盖算力网络领域和通用网络领域的全序列产品矩阵，是全球少数具备高中低端全层级交换芯片规模化供给能力的平台型企业，在国内以太网交换芯片领域具备显著的先发优势与市场引领地位，为我国人工智能和数字经济基础设施建设提供高性能且成熟可靠的交换芯片解决方案。基于规模化市场应用的反馈、对产业链的深刻理解与协同影响力，公司已形成高性能交换架构、高性能低时延端口设计、低时延流水线等多项核心技术，构建了具备自主知识产权、具备国内领先地位、符合本土化需求的核心技术能力，建立了完善的设计、工艺、测试平台，核心技术能力持续对标国际先进水平。 凭借领先的产品实力、稳定的交付能力与开放的生态布局，公司已与国内主流交换机、服务器厂商建立长期稳固的深度战略合作关系，在国内主要运营商网络及金融、政务、交通、能源等关键行业领域实现长期稳定的现网运行，并面向算力集群与通用数据中心进行更为深入和丰富的产品布局与应用推进。当前，公司积极打造面向算力网络的新一代产业标准，深度参与最终用户的互联生态建设，持续夯实公司在国产商用交换芯片领域的生态核心地位，与全产业链合作伙伴共建繁荣共生的国产算力网络产业体系。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济和行业周期波动的风险 集成电路行业是典型的资本及技术密集型行业，行业发展与全球宏观经济形势、下游产业景气度高度相关，本身具备显著的周期性波动特征，受到国际政治环境、国内宏观经济的波动等多重因素的影响，下游市场需求的波动和低迷可能会导致对集成电路产品的需求下降，从而使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险。同时，下游应用行业的周期性波动、资本开支变化亦将直接传导至交换芯片市场的下游需求情况。若未来国际地缘政治冲突加剧、国内宏观经济出现波动、半导体行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致下游行业需求萎缩或不及预期，进而使得产品市场需求出现下滑，将对发行人经营情况造成一定的不利影响。 （2）行业竞争加剧的风险 近年来，随着人工智能应用快速普及与人工智能基础设施持续扩容，高端高性能交换芯片作为算力网络的核心芯片，受到全球集成电路龙头企业的重点布局，也成为多家国内集成电路设计企业的核心发力方向。总体来看，高性能交换芯片领域仍处于快速发展阶段，技术迭代速度快，Scale-up、Scale-out、光电融合、下一代互联协议等新技术路线仍在探索演进，尚未形成具有绝对垄断优势的技术架构与产业生态。随着博通、美满、英伟达等诸多厂商推出面向算力网络的高端交换芯片产品，行业市场竞争日趋激烈。 目前，国际厂商在全球高端交换芯片与算力网络领域仍占据主导地位，具备显著的技术与生态先发优势。 公司当前产品生态的覆盖广度与协同深度与国际龙头相比仍有差距，生态完善度仍需持续提升；在市场拓展方面，高端产品的行业应用场景覆盖与客户渗透深度仍需进一步拓展，业务整体规模与全球市场份额仍有提升空间。 2、经营风险 （1）无实际控制人风险 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2026年 6月 30日，中国振华、中国电子、中电金投分别持股 21.26%、7.41%和 1.47%，合计持股 30.15%，为合并第一大股东；苏州君脉、Centec及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为合并第二大股东；中新创投持股 11.46%，为合并第三大股东。公司经营方针及重大事项的决策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。 （2）“实体清单”对生产经营影响的风险 近年来，美国出台一系列半导体出口管制政策。2023年 3月 3日，美国商务部工业与安全局将公司及子公司盛科科技列入美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。 鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，可能会进一步影响供应商对公司的产品生产或服务支持，对公司包括正常生产经营、新产品研发、供应链保障等造成较大不利影响。 （3）客户集中度较高风险 报告期各期，公司向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为 84.68%、83.75%、81.14%和 86.20%。公司下游客户集中度较高，主要由于采取“经销与直销相结合”的销售模式，经销模式下一名经销商会对应多名终端客户。此外，公司的主要客户还包含有大型央企集团，集团合并口径交易金额较大。公司不存在对单一客户严重依赖的情况。未来公司将继续保持当前的经营模式，因此未来客户集中度仍然会保持较高水平。若公司主要客户在经营上出现较大风险，大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系，公司的业绩可能会产生不利的变化。 （4）租赁房产未办理租赁备案的风险 发行人及其子公司租赁的房产未按照相关规定办理房屋租赁备案。虽然未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，但存在被行政处罚的风险。 3、技术风险 （1）研发失败风险 随着下游市场对产品性能需求的不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，尤其是公司所处的以太网交换芯片领域，设计难度较高，需要对人工智能和算力互联的演进有深刻的理解。公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级迭代，以保持其市场地位。 由于以太网交换芯片产品研发难度较大、研发过程较长、投入资金较高，对公司的资金投入和研发人员配置提出了较大的挑战，因此研发进度与研发成果存在较大不确定性。未来若公司以太网交换芯片技术研发进度不及预期、落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，以至于无法顺利实现客户认证并量产，则公司前期高额研发投入可能无法收回，并将对整体经营业绩造成不利影响。 （2）研发人员流失的风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 虽然公司已对本次募集资金投资项目进行慎重的可行性研究，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的业务复杂度将进一步提升，研发、销售和管理人员将相应增加。若公司未能根据业务发展状况及时提升综合管理能力，或影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营。 （2）募投项目的研发成果及效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目可行性研究系结合当前宏观经济环境、行业发展趋势、未来市场需求预判及公司技术研发实力等综合因素开展。经审慎测算，公司认为本次募投项目具备良好的预期经济效益，其中“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”税后内部收益率为 26.32%。宏观经济环境、行业发展态势、市场竞争格局等外部因素存在不确定性，叠加项目实施过程中可能面临的原材料成本上涨、研发进度滞后、募集资金未能按期足额到位、人力成本上行等风险，募投项目实际实现的效益存在不及预期的可能性，或将对公司经营业绩造成不利影响。 5、财务风险 （1）持续亏损或业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 103,741.60万元、108,182.67万元、115,053.14万元和 67,068.24万元，最近三年收入规模持续增长；归属于母公司股东的净利润分别为-1,953.08万元、-6,826.47万元、-14,994.44万元和-1,756.62万元，持续处于亏损状态，且 2024年度、2025年度亏损幅度扩大。2026年 1-9月，公司实现营业收入 113,750.50万元，实现归属于母公司股东的净利润-2,094.45万元，2026年 1-9月仍为亏损状态。 自上市以来，公司核心竞争力、持续经营能力未发生重大变化，公司尚未实现盈利主要系以太网交换芯片产品较为复杂且研发难度较大，研发投入及占比均较高。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若出现产品的市场拓展不及预期、下游市场需求波动、行业竞争加剧等情形，可能对公司业务开展和盈利能力的改善产生不利影响，甚至出现亏损幅度进一步扩大的风险。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,425.11万元、15,208.08万元、17,396.96万元和 23,023.25万元，占资产总额的比例分别为 1.73%、5.71%、6.86%和9.21%。随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。 （3）毛利率水平波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 36.26%、40.11%、49.21%和 43.97%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原材料及委外加工服务采购成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如上游原材料供应紧张或者涨价、下游市场需求疲软或竞争格局恶化导致产品售价下降、高毛利新品推出及规模提升速度不及预期、公司成本管控不力等，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （4）存货跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,625.61万元、73,539.17万元、37,460.24万元和 55,211.78万元，占公司流动资产的比例分别为 25.01%、31.31%、16.92%和26.62%，对应计提的存货跌价准备金额分别为 1,111.42万元、1,166.36万元、2,781.25万元和 2,549.72万元。公司存货主要由原材料、委托加工物资及库存商品构成。一方面，公司主要依据客户实际订单来组织生产与发货，对应形成相关存货；另一方面，结合客户订单计划、市场需求预测等因素，公司会提前采购部分原材料，并适度进行备货，保障产品交付的及时性。若下游市场环境发生变化、客户采购计划出现重大调整，或是相关产品市场需求不及预期，可能导致提前备货形成的存货发生跌价损失的风险。 （5）经营活动现金流量净额波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,327.05万元、17,420.87万元、18,705.07万元和-32,725.01万元，呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现一定的流动性风险。 6、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和 2026年第二次临时股东会审议通过，尚需获上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 （2）发行失败风险 本次发行方案为向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 （3）即期股东回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于公司目前仍处于亏损状态，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以《苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》所测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但倘若前述分析测算的假设条件或公司的经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，因此本次发行仍可能存在摊薄即期股东回报的风险。 7、其他风险 （1）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 倪张汀：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，于 2024年取得保荐代表人资格，曾担任上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目保荐代表人，此外曾参与苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票项目、惠科股份有限公司首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴明阳：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，此外曾参与惠科股份有限公司首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：周越，现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，于 2019年取得证券从业资格，曾经参与的项目有：苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票项目、星宸科技股份有限公司首次公开发行股票项目、上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目、上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目、广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券项目等。 项目组其他成员：吴迪、贾义真、刘剑峰、曹珺、莫芷晴、王汉钧、史靖怡、裴石涛、游太和。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2026年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，中金公司通过自营类账户（含做市）、融资融券专户、资股票 148,885股，持股比例为 0.04%。 截至 2026年 6月 30日，发行人股权逐层穿透后，存在中金公司相关主体间接持有发行人少量股份的情形，经逐层穿透后计算的间接持有发行人股份比例不足 0.1%。 除上述情况外，中金公司及下属子公司不存在其他持有发行人或其重要关联方股份的情况。 （二）截至 2026年 6月 30日，由于中金公司为 A股及 H股上市公司，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2026年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人及重要关联方股份，以及在发行人任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除中央汇金通过中金公司相关主体间接持有发行人股份以外，发行人股东向上逐层穿透后，中央汇金间接持有发行人股份比例不足 2%。除前述情形外，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2026年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2026年 9月 1日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 2、2026年 9月 22日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 本次发行尚需获上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：倪张汀、吴明阳 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，苏州盛科通信股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。 保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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