盛科通信(688702):北京金杜（成都）律师事务所关于苏州盛科通信股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
释 义 ........................................................................................................................................ 2 正 文 ........................................................................................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 8 二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................... 8 三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 9 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 11 六、主要股东和实际控制人 ........................................................................................... 13 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 13 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 14 十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 16 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 17 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 18 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................... 19 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 19 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 20 十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 21 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 22 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................... 23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 24 二十一、律师需要说明的其他事项 ............................................................................... 24 二十二、关于本次发行的总体结论性意见 ................................................................... 25 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
致：苏州盛科通信股份有限公司 本所接受发行人委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 根据发行人提供的第二届董事会第十五次会议及 2026年第二次临时股东会的会议通知、会议议案及会议决议等文件，并经本所律师核查，发行人于 2026年 9月 1日召开第二届董事会第十五次会议，于 2026年 9月 22日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行的授权 发行人 2026年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 经本所律师核查，发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 二、发行人本次发行的主体资格 截至本法律意见书出具日，发行人为上交所科创板上市公司，证券简称为“盛科通信”，证券代码为“688702”。 根据《公司章程》、发行人持有的《营业执照》、工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、企查查的公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。 综上，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人出具的说明、《发行预案》《募集说明书》及发行人 2026年第二次临时股东会决议等文件，发行人本次发行的股票均为 A股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人股东会已就发行人本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人出具的说明、《发行预案》《募集说明书》及发行人 2026年第二次临时股东会决议等文件，本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人最近三年年报、最近三年审计报告、有关政府部门出具的证明文件、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、发行人的说明并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、上交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据《募集说明书》《苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《苏州盛科通信股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《发行预案》及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额除补充流动资金外，拟投资于“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”项目。发行人已就前述募投项目取得当前阶段相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定的上市公司发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立、完整 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》及最近一期财务报表、发行人相关资产权属证明等文件和发行人的说明，经本所律师核查，截至 2026年 6月30日，发行人拥有与经营有关的主要土地、房产、设备以及商标、专利、域名等知识产权完整的所有权或者使用权，不存在资产被发行人第一大股东及其控制的其他企业占用的情形，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 本所认为，截至 2026年 6月 30日，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》及最近一期财务报表、第一大股东、董事和高级管理人员调查表及发行人的说明，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，不存在在发行人第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员没有在发行人第一大股东及其控制的其他企业中兼职。发行人建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。 本所认为，截至 2026年 6月 30日，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》及最近一期财务报表、第一大股东调查表及发行人的说明，截至 2026年 6月 30日，发行人设立了独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度；发行人依法独立设立账户，不存在与发行人第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所认为，截至 2026年 6月 30日，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 根据《公司章程》等公司内部治理文件、最近三年年报及 2026年半年报、发行人组织架构图和发行人的说明，经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及其专门委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人第一大股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本所认为，截至 2026年 6月 30日，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》、发行人提供的重大业务合同和发行人的说明，经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人依法经营，独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于发行人第一大股东及其控制的其他企业。发行人与第一大股东及其一致行动人、第一大股东及其一致行动人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。 本所认为，截至 2026年 6月 30日，发行人的业务独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人主要从事以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售；发行人拥有业务经营所需的资质许可，具备独立完整的研发、供应、销售系统及业务体系，通过其自身及分支机构开展业务，具有完整的业务体系，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人第一大股东及其控制的其他关联方；发行人具有健全的内部组织结构，独立自主的面向市场进行经营活动。 本所认为，截至 2026年 6月 30日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所认为，发行人的资产独立、完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人持股 5%以上的主要股东及其一致行动人为：中国振华、中国电子、中电金投、苏州君脉、Centec、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号、产业基金、中新创投。 该等股东的具体情况详见《律师工作报告》“六、主要股东和实际控制人（一）发行人的主要股东”。 （二）发行人的控股股东、实际控制人 根据《公司章程》及最近三年年报、2026年半年报，并经本所律师核查，发行人无控股股东、实际控制人，该情况在报告期内未发生变更；相关分析详见《律师工作报告》“六、主要股东和实际控制人（二）发行人的控股股东、实际控制人”。 七、发行人的股本及其演变 经核查，自首次公开发行股票并上市至今，发行人未发生过股本变动。 根据证券登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人披露的公告，经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人主要股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规的情形。 八、发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026年 6月 30日，发行人的经营范围为“开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据发行人提供的《市场主体专用信用报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定。 （二）境外业务 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在境外子公司，亦不存在境外业务。 （三）主营业务 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人从事其主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书。 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月期间内，发行人的主营业务收入占总收入比例均为 100%。报告期内，发行人的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出，且未发生变更。 （四）发行人的持续经营能力 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人依法存续，报告期内主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，不存在不能支付到期债务或其他明显影响其持续经营能力的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，截至 2026年 6月 30日，发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关联方”。 （二）关联交易 根据最近三年《审计报告》及最近一期财务报表、报告期内发行人关于关联交易的决议及公告、发行人提供的关联交易协议及凭证、发行人的说明，经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易的情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。 经核查，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与关联方之间上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。本所认为，发行人与关联方进行上述报告期内的关联交易已经履行发行人内部审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 为规范及减少公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，首次公开发行股票并上市时，发行人的第一大股东中国振华及其一致行动人中国电子出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。 （三）同业竞争 报告期内，发行人无控股股东、实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人的同业竞争情形。 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，首次公开发行股票并上市时，发行人的第一大股东中国振华出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（三）同业竞争”。 除中国振华外，产业基金亦于首次公开发行股票并上市时出具了相关承诺。 （四）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 根据发行人报告期内的关联交易公告、最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》、发行人其他公开披露文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人已经公开披露上述报告期内关联交易和同业竞争等情况，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权及房屋 根据发行人提供的不动产证书，并经本所律师调档核查，截至 2026年 6月 30日，发行人自有土地使用权及自有物业的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（一）土地使用权及房屋”。 根据发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司租赁物业的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（一）土地使用权及房屋”。截至本法律意见书出具日，发行人不存在因租赁合同未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。 （二）在建工程 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》、最近一期财务报表，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在在建工程。 （三）知识产权 1、注册商标 根据发行人提供的《商标注册证》、商标档案、知识产权代理机构出具的确认函，并经本所律师登录中国商标网进行查询，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 39项注册商标。该等商标的具体情况详见《律师工作报告》“附件：发行人及其子公司拥有的知识产权”。 2、专利权 根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本、专利批量查询证明、境外专利代理机构出具的说明，并经本所律师登录专利权网站进行查询，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 624项已授权专利，其中，中国境内已授权专利 604项，中国境外已授权专利 20项。该等专利的具体情况详见《律师工作报告》“附件：发行人及其子公司拥有的知识产权”。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站进行查询，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 147项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》“附件：发行人及其子公司拥有的知识产权”。 4、集成电路布图设计专有权 根据发行人提供的《集成电路布图设计专有权登记证书》，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行查询，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 8项有效的集成电路布图设计专有权。该等集成电路布图设计专有权的具体情况详见《律师工作报告》“附件：发行人及其子公司拥有的知识产权”。 5、域名 根据发行人提供的《国际顶级域名证书》，并经本所律师登录 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统进行查询，截至 2026年 6月 30日，发行人及其境内子公司共拥有 2项域名。该等域名的具体情况《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）知识产权”。 （四）主要生产经营设备 根据最近三年《审计报告》、公司提供的 1,000万以上固定资产清单及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备包括电子设备等。 （五）发行人的子公司、分公司及参股企业 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人拥有3家子公司、1家分公司（北京分公司已于报告期内注销）及 1家参股企业。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（五）发行人的子公司、分公司及参股企业”。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，报告期内，发行人及其子公司签署的对报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务（一）报告期内具有重要影响的合同”。 （二）报告期内重大侵权之债 根据发行人的书面说明、相关主管部门出具的证明，并经本所律师登录发行人及其境内子公司相关主管部门政府网站进行查询，发行人及其境内子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）报告期内互相担保情况 根据最近三年审计报告及相关年度报告、半年度报告，并经本所律师核查，截至2026年 6月 30日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。 （四）报告期内其他应收、应付情况 根据最近三年审计报告及相关年度报告、半年度报告，并经本所律师核查，截至2026年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的经营及投资活动产生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的增资扩股及减资 发行人自上市至今的股本变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，发行人自上市至今不存在股本变动情况。 （二）发行人的合并、分立、收购或出售资产及其他重大资产变化 根据发行人最近三年年报、2026年半年报及发行人其他相关信息披露文件，并经本所律师核查，报告期内发行人无重大资产收购和出售事项。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人现行有效的公司章程 截至本法律意见书出具日，发行人现行有效的《公司章程》系经 2025年第一次临时股东大会审议通过。 经本所律师核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已经履行了必要的法定程序，内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人公司章程的修改 发行人自报告期初至 2026年 6月 30日，对《公司章程》进行修订的具体情况详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改（二）发行人公司章程的修改”。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人已设置股东会、董事会，选举了公司董事（包括独立董事、职工代表董事），并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东会、董事会、董事会审计委员会、监事会会议的召开情况 发行人自报告期初至 2026年 6月 30日，股东（大）会、董事会、董事会审计委员会及监事会召开情况详见《律师工作报告》“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作（三）发行人历次股东会、董事会、董事会审计委员会、监事会会议的召开情况”。 经本所律师核查上述会议的通知、议案、决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东（大）会、董事会、监事会/董事会审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策 根据发行人提供的股东会、董事会会议议案、决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东会、董事会的历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况 经本所律师核查，发行人的董事中，有 2人为发行人的高级管理人员，其中 1人为职工代表董事，发行人第二届董事会兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。 根据发行人现任董事和高级管理人员填写的《董事、高级管理人员调查表》，经本所律师核查该等人员的无犯罪记录证明、征信报告及诚信档案，经本所律师访谈发行人部分董事、高级管理人员，并经本所律师登录企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化 根据发行人自 2023年 1月 1日以来的股东（大）会、董事会和监事会会议资料及工商登记资料，发行人董事、监事/董事会审计委员会委员及高级管理人员自 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”。 经核查，发行人董事、高级管理人员的上述变化已履行必要的法律程序，符合法律法规及当时有效的《公司章程》的有关规定，上述董事、高级管理人员的变动主要系因公司内部晋升、个人工作变动调整等原因，报告期内发行人的董事、监事/董事会审计委员会委员及高级管理人员未发生重大不利变化。 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。 十六、发行人的税务 （一）税务登记及税种、税率 经本所核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的要求。 （二）税收优惠 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》及发行人的说明，发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠政策情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务（二）税收优惠”。 （三）政府补助 根据最近三年年报及 2026年半年报、最近三年《审计报告》、经会计师核验的非经常性损益明细表及发行人的说明，经本所律师核查，报告期内，发行人计入非经常性损益的政府补助金额分别为 43,769,227.06元、24,414,437.63元、61,542,477.20元和14,130,597.02元（未经审计数字）。 本所认为，发行人及其子公司在报告期内享受的主要政府补助合法、合规。 （四）税务处罚 根据发行人及其境内子公司的《无违法违规专项信用报告》并经本所律师登录企业信用信息公示系统、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏进行查询，报告期内，发行人及其境内子公司未受到税务处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息并经本所律师核查，发行人为芯片设计企业，非生产型企业，发行人的经营活动不涉及需要环境部门审批或备案的情形，符合有关环境保护的要求。 发行人本次发行的募集资金投资项目所涉环境保护事宜详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。 根据发行人的说明、发行人及其境内子公司的《市场主体专用信用报告》并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地环保主管部门官方网站进行查询，报告期内，发行人及其境内子公司未接受过环保部门现场检查，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。 （二）产品质量和技术监督标准 根据发行人的说明、发行人及其境内子公司的《市场主体专用信用报告》并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地质量和技术监督管理部门官方网站进行查询，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼，不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）安全生产 根据发行人的说明、发行人及其境内子公司的《市场主体专用信用报告》并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站进行查询，发行人为芯片设计企业，非生产型企业，报告期内，发行人及其境内子公司未发生过安全生产事故，未受过安全生产方面的行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金用途 根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480,506.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”及补充流动资金。 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （二）募集资金投资项目备案及土地、环评情况 经本所律师核查，“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备[2026]1204号、建邺发改备[2026]249号）；“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备[2026]1194号、建邺发改备[2026]248号）。 经本所律师核查，本次募集资金投资项目均拟在公司现有研发办公场地中实施，不同于常规生产性项目，本次募集资金投资项目均不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本次募集资金投资项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。 （三）收购控股子公司少数股权项目情况 经本所律师核查，本次发行募集资金不存在收购控股子公司少数股权项目的情况。 本所认为，截至 2026年 6月 30日，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件；发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况，上述项目不涉及与他人进行合作，不涉及兼并、收购控股子公司外的其他企业股权，实施后不会新增同业竞争或关联交易。 十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书（申报稿）》、发行人的 2025年年报及发行人的说明，发行人的业务发展目标详见《律师工作报告》“十九、发行人业务发展目标”。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其下属公司 根据发行人的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、人民法院公告网、中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站等网站进行查询，截至 2026年 6月 30日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，发行人及其境内子公司不存在重大行政处罚。 （二）发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理 截至 2026年 6月 30日，发行人不存在控股股东和实际控制人。 根据发行人及其董事长、总经理的说明与承诺以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结果，截至 2026年 6月 30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、律师需要说明的其他事项 根据《注册管理办法》的要求，本所律师对需要说明的其他事项补充披露如下： （一）最近一期末发行人是否存在财务性投资 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在财务性投资。 （二）发行人是否存在类金融业务 根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表、最近三年年报及 2026年半年报、《募集说明书》及发行人的说明，本所认为，报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定。 （三）发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形 截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在发行人控股股东、实际控制人大比例质押所持发行人股份的情形。 （四）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股 根据《募集说明书》《发行预案》，本所认为，本次发行方案为向特定对象发行股票，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。 二十二、关于本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件。发行人本次向特定对象发行 A股股票尚需通过上交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，A股股票在上交所科创板上市交易尚待取得上交所同意。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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