德源药业(920735):信息披露事务管理制度
江苏德源药业股份有限公司 信息披露事务管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏德源药业股份有限公司于 2026年 11月 13日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.03：修订《信息披露事务管理制度》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏德源药业股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，确保公司信息披露的合法、真实、准确、完整、及时，切实保障公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息披露是指可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等权利。 公司应及时、公平地披露所有重大信息，不得延迟披露，不得为强化或淡化信息披露效果而刻意选择披露时点，造成实质上的不公平。 第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第五条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及分公司的主要负责人； （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东； （五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的内容 第六条 公司信息披露的形式包括：定期报告和临时报告。 第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告。 第八条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告。 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司应在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告。公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第九条 公司定期报告的内容与格式应按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定进行编写。 第十条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。 第十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，仅实施现金分红的，可免于审计。 公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《北京证券交易所股票上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第十四条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。 公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第十六条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北交所要求的其他文件。 第十七条 公司应当对北交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。 公司对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第十八条 公司按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告为临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生。 第二十条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第二十一条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第二十二条 公司控股子公司发生的对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 第二十三条 董事会决议涉及北交所业务规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露股东会通知公告，并在公告中说明议案内容。 第二十四条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第二十五条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。公司应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第二十六条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第二十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定披露。 公司提供担保、财务资助的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第二十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或股东会审议并披露。 第二十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第三十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第三十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第三十三条 公司股票交易被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 公司股票交易被北交所认定为严重异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露核查公告；无法披露的，公司应当向北交所申请股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当于披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）后复牌。 第三十四条 公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第三十五条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北交所的相关规定，并履行披露义务。 第三十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第三十七条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第三十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第三十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第四十条 北交所所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当及时披露。 第四十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 第四十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； （五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）开展与主营业务行业不同的新业务； （二十）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （二十一）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 （二十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《北京证券交易所股票上市规则》相关规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四十三条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 3个月； （二）拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； （三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 控股股东、实际控制人减持股份还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员通过北交所大宗交易或者协议转让减持股份的，按照法律、法规、北交所相关规定办理。 公司持股 5%以上股东、实际控制人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或者做市交易买入的本公司股份，其减持按照法律、法规、北交所相关规定办理。 第四十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定申请豁免披露。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照北交所相关规定申请暂缓披露。 公司信息披露暂缓与豁免的具体规定按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《公司信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。 第三章 信息披露义务人及责任 第四十五条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书是信息披露的负责人，负责管理公司信息披露事务。董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会秘书报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书及董事会办公室履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书及董事会办公室在财务信息披露方面的相关工作。 第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十八条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第四十九条 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。董事会秘书或董事会办公室向各部门、分公司和子公司收集相关信息时，各部门、分公司及子公司应当积极予以配合。 第五十条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四章 未公开信息的管理 第五十一条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。 公司董事和董事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在本制度第十九条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书报告与本公司、各部门和子公司相关的未公开信息。 第五十二条 董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应当进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第五十三条 信息披露义务人以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第五十四条 信息披露义务人和其他知情人员应采取必要措施，在信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第五十五条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第五十六条 公司未公开信息知情人的范围包括： （一）公司及其董事及高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 上述（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 第五十七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 第五章 对外信息披露的管理 第五十八条 公司披露权益分派、停复牌、证券简称（全称）变更、股票退市风险警示等公告，应当在提交信息披露申请的同时，遵守北交所业务办理相关规定。 第五十九条 公司定期报告的草拟、审核、披露程序为： （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行审核，并经审计委员会全体成员过半数后提交董事会审议； （二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （三）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （四）董事长签发定期报告，并加盖公司公章； （五）董事会秘书或证券事务代表负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告公告文稿通报董事和高级管理人员。 第六十条 公司临时报告的草拟、审核、披露程序： （一）公司临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第六十一条 公司的信息披露应遵循下述报告、审查以及发布等流程，本制度有其他规定的除外： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会秘书； （二）董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后，应立即评估、审核相关材料。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，请董事会履行相应程序并对外披露； （三）经办人将信息披露文件上传至业务系统； （四）复核员登录业务系统，对经办人上传的信息披露文件进行复核； （五）公司确认发布； （六）董事会秘书将信息披露公告原件和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅； （七）公司办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。 第六十二条 公司信息披露的规定媒体为在北交所网站。 第六十三条 公司应披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于规定媒体的披露时间。 第六十四条 公司如发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第六十五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 第六十六条 投资者关系活动由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第六十七条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第六十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 第八章 信息披露涉及的责任划定 第七十条 公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、子公司负责人存在对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、北交所公开谴责或自律监管的，公司将对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第七十一条 公司董事及高级管理人员应按规定签署遵守北交所业务规则及监管要求的《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向北交所报备。 第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十二条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十三条 招股说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，董事会办公室应予以妥善保管，保管期限不少于 10年。 第七十四条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供相关资料并做好相应记录。 第十章 附则 第七十五条 本制度未尽事宜，依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求执行。 第七十六条 本制度的内容如与有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有冲突，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。 第七十七条 本制度用语具有以下含义： （一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和北交所其他有关规定在北交所网站上公告信息。 （二）重大事件：指对公司股票转让价格、投资者投资决策可能产生较大影响的事项。 （三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。 （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。 （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权： 1．公司持股 50%以上的控股股东； 2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%； 3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； 5、中国证监会或北交所认定的其他情形。 （八）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十）违规对外担保：是指公司及控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。 （十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 （十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第七十八条 本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第七十九条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第八十条 本制度自股东会审议通过时生效，修改亦同。 江苏德源药业股份有限公司 董事会 2026年 11月 13日 中财网
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