艾能聚(920770):东吴证券股份有限公司关于浙江艾能聚光伏科技股份有限公司解除一致行动协议及部分股东重新签订一致行动协议暨变更实际控制人一致行动人的核查意见
关于浙江艾能聚光伏科技股份有限公司解除一致行动协议 及部分股东重新签订一致行动协议 暨变更实际控制人一致行动人的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（以下简称“艾能聚”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法规和规范性文件的要求，对公司股东解除一致行动协议及部分股东重新签订一致行动协议暨变更实际控制人一致行动人进行了专项核查，具体情况如下： 一、前次《一致行动协议》签署及履行情况 姚华、张良华和钱玉明于 2021年 9月 26日签署《一致行动协议》，约定：（1）各方在直接/间接行使股东、董事的权利时（包括但不限于提案权、表决权等），采取相同的意思表示以保持一致；（2）各方在行使（1）中所述权利前应当协商沟通以达成一致意见，如无法达成一致的，应以姚华先生的意思表示为准。经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江艾能聚光伏科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]36号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行股票并于 2023年 2月 28日在北京证券交易所上市交易。截至本核查意见出具日，姚华、张良华和钱玉明对于须由公司股东会、董事会审议的事项，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。 二、《一致行动解除协议》情况 鉴于钱玉明先生个人原因且已不在公司担任任何职务，经各方友好协商，2026年 11月 11日，姚华先生、张良华先生和钱玉明先生签署《一致行动协议之解除协议》（以下简称“解除协议”），主要内容如下： 下的权利义务终止。 2、原《一致行动协议》解除后，各方在对公司的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，各方不再受原《一致行动协议》的约束，亦不再享受原《一致行动协议》约定的权利或承担原《一致行动协议》约定的任何义务，基于原《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。 3、各方确认，原《一致行动协议》解除系各方协商后自愿终止，是各方真实意思表示，在一致行动关系期间，各方均遵守了原《一致行动协议》的各项约定，不存在违反原《一致行动协议》约定的行为，各方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。 三、本次《一致行动协议》的签署及变更实际控制人一致行动人的情况 2026年 11月 11日，姚华和张良华签署了新的《一致行动协议》，主要内容如下： 甲方：姚华 乙方：张良华 鉴于： 甲乙双方均直接/间接持有浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾能聚”）的股份，且自公司成立以来，甲乙双方对公司的经营管理决策及股东（大）会提案和表决都保持了一致意见，为了公司的持续稳定发展，甲乙双方达成一致行动协议如下： 1、甲乙双方确认，甲方和乙方目前直接/间接持有艾能聚股份情况如下： （1）甲方通过嘉兴新萌投资有限公司、海盐县新萌制衣有限公司、海盐新创制衣有限公司、嘉兴诺业商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴诺尔商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合计控制艾能聚 37,098,138股股份，占公司总股本的28.5081%； （2）乙方直接持有艾能聚 11,320,900股股份，占公司总股本的 8.6995%。 2、因姚华一直担任浙江艾能聚光伏科技股份有限公司董事长兼总经理职务，甲乙双方一致认同姚华对公司的发展战略、经营理念，姚华对公司的重大经营决策、日常经营活动具有重大影响，甲乙双方一致认同姚华为浙江艾能聚光伏科技股份有限公司的实际控制人。 3、甲乙双方同意： （1）甲乙双方在直接/间接行使公司股东、董事的权利时（包括但不限于提案权、表决权等），将采取相同的意思表示和保持一致； （2）甲乙双方在行使（1）中所述权利前应当协商沟通以达成一致意见，如无法达成一致的，以姚华的意思表示为准； （3）甲乙双方在行使（1）中所述权利时不得违背相关法律法规和《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司章程》的规定，不得损害公司及其他股东的权利，不得影响公司的规范运作。 4、甲乙双方承诺：本协议一经签署，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除或更改本协议。 5、因本协议的签署和履行而发生的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方可向公司所在地的人民法院提起诉讼，争议解决适用中华人民共和国法律。 四、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，姚华为实际控制人，张良华和钱玉明为其一致行动人，直接/间接持有公司股份合计 55,947,338股，占公司总股本 42.9927%，具体持股情况如下：
五、本次变更实际控制人一致行动人对公司的影响 公司本次变更实际控制人一致行动人不违反《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司实际控制人仍为姚华，其一致行动人由张良华和钱玉明二人变更为张良华，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、股份限售安排 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》（简称《监管指引第 8号》）第二十条： “大股东与其一致行动人应当共同遵守本指引关于大股东减持股份的规定。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本指引规定。 上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。 上市公司大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在 6个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持股份的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6个月内继续共同遵守本指引第十一条、第十二条的规定。” 自公司实际控制人与钱玉明先生解除一致行动关系起 6个月内，钱玉明先生需继续共同遵守《监管指引第 8号》关于大股东减持股份的规定，并在 6个月内继续共同遵守《监管指引第 8号》第十一条、第十二条的规定。 钱玉明先生在解除一致行动人关系后仍属于 5%以上大股东，需遵守《监管指引第 8号》关于大股东减持股份的规定。 截至本公告披露之日，本公告已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为： 姚华、张良华和钱玉明于 2021年 9月 26日签署《一致行动协议》。鉴于钱玉明先生个人原因且已不在公司担任任何职务，经各方友好协商，2026年 11月 11日，姚华先生、张良华先生和钱玉明先生签署《一致行动协议之解除协议》，为保证控制权稳定，2026年 11月 11日，姚华和张良华签署了新的《一致行动协议》，保持一致行动关系。上述情况均为股东真实意思表示，未违反《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。钱玉明先生在解除一致行动人关系后仍属于 5%以上大股东，仍需遵守《监管指引第 8号》关于大股东减持股份之相关规定。截至本核查意见出具之日，公司实际控制人仍为姚华及一致行动人由张良华和钱玉明二人变更为张良华，未发生导致公司主营业务和财务状况发生重大变化、公司管理层发生重大变动、公司人员独立、财务独立和资产完整受到重大影响等情况；公司仍具有规范的法人治理结构，未发生损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对姚华、张良华和钱玉明解除《一致行动协议》及姚华和张良华重新签订《一致行动协议》暨变更公司实际控制人一致行动人的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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