节能铁汉(300197):大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重组问询函的回复
原标题:节能铁汉:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重组问询函的回复 重组问询函的回复 大华核字[2026]0011010853号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司 重组问询函的回复 目 录 页 次 一、 关于对中节能铁汉生态环境股份有限公 1-143 司重组问询函的回复 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com
报告书显示，本次重大资产出售与重大资产购买互为前提、同步实施。两项置入资产业务与公司原主营业务不属于同行业或上下游，无协同效应。报告书称本次交易旨在推动公司转型为智慧能源装备制造与节能降碳服务企业，本次交易后，公司将由生态环保工程相关业务转向环保装备及照明节能服务。请你公司： （4）结合交易后收入、利润、经营现金流、资产负债率、资本开支及融资成本等预测，量化分析本次交易对公司持续经营能力和财务安全性的影响。说明相关预测是否已考虑置出业务亏损剥离的不可重复性、两项置入业务整合成本、后续EMC项目投入及现金对价支付影响，并进行交易延迟或未能于2026年完成、标的业绩不及预期等情景下的压力测试，说明是否存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师、评估师、律师按照各自职责对财务测算、交易定价及协议安排核查并发表明确意见。 公司回复： 四、结合交易后收入、利润、经营现金流、资产负债率、资本开支及融资成本等预测，量化分析本次交易对公司持续经营能力和财务安全性的影响。说明相关预测是否已考虑置出业务亏损剥离的不可重复性、两项置入业务整合成本、后续EMC项目投入及现金对价支付影响，并进行交易延迟或未能于2026年完成、标的业绩不及预期等情景下的压力测试，说明是否存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形 （一）本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性影响的模拟测算1、模拟测算基础及主要假设 为量化分析本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响，假设以本次重组于2026年12月末实施完毕为基础，对交易完成后上市公司的经营成果、现金流量及偿债能力进行模拟测算。测算期为2027年至2029年，即本次重组实施完毕后的前三个完整会计年度。主要假设如下：（1）标的公司财务数据：以金证评估出具并经国资主管部门备案的《资产评估报告》收益法预测数据为基础。启源装备、晶和科技的预测净利润与《业绩承诺补偿协议》约定的预测净利润一致，其中晶和科技为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按上市公司持股比例74.168%计算归属于上市公司的部分；晶和科技收益法预测已包含后续新增EMC项目的资本性支出、借款及还本付息安排。 （2）保留资产及上市公司本级：本次重组后，上市公司保留资产、负债主要为受限货币资金、个别正在退出项目相关的债权债务，以及持有的3家参股企业权益及对应债务等。因此，本次重组完成后，上市公司本级将主要承担管理职能、不直接开展具体业务的生产经营，测算假设自2027年起不再考虑上市公司本级产生的收入及损益；保留资产中迪拜项目正在退出过程中，预计保证金将按项目合同约定于项目完工交付后收回，预计收回时间为2029年，故在偿债测算中于2029年计入。 （3）现金对价的融资安排及成本：按审慎口径，假设本次交易对价93,316.49万元全部通过自筹资金支付，其中假设来源于银行并购贷款占比为70%。整体自筹资金假设年利率均按3.00%测算（全国银行间同业拆借中心于2026年10月20日公布的1年期贷款市场报价利率为3.0%）。假设前述自筹资金于2026年末交割时提取，自2027年起计息，年利息费用2,799.49万元；银行并购贷款期限为10年（2027年至2036年）。因上市公司本级预计无足够应纳税所得额，不考虑利息费用的所得税抵扣效应。 下述测算系基于前述假设对本次交易完成后上市公司财务状况的模拟分析，不构成上市公司的盈利预测或业绩承诺。 2、营业收入、利润及利息保障倍数 模拟测算期内，上市公司营业收入、归属于上市公司股东的扣非净利润及利息保障倍数情况如下： 单位：万元
利息保障倍数测算情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售以及道路照明合同能源管理服务。测算期内，上市公司营业收入、归属于上市公司股东的扣非净利润均为正且逐年增长。从偿债指标看，测算期内上市公司利息保障倍数分别为2.70倍、2.94倍和3.10倍，经营利润能够较好地覆盖利息支出，偿债能力良好。 3、经营活动现金流及资本性支出 如前所述，本次交易完成后，上市公司本级将主要承担管理职能、不直接开展具体业务的生产经营，预计无新增资本性支出；未来年度上市公司资本性支出主要集中在两家标的公司。根据金证评估出具并经国资主管部门备案的《资产评估报告》收益法预测数据，两家标的公司的资本性支出均可通过其自身经营活动现金流及项目借款解决，无需上市公司本级提供资金。 4、资产负债结构 根据《备考审阅报告》，按备考编制假设，上市公司2026年5月末资产负债率由交易前的102.70%下降至75.20%，归属于母公司所有者权益由-91,764.28万元转为54,367.18万元。上市公司净资产转正，资产负债率大幅下降，资产负债结构显著改善。未来年度，随着上市公司及下属标的公司持续健康经营，资产负债结构预计将进一步改善。 5、并购贷款偿付的资金覆盖模拟测算 交易完成后，上市公司持续资金流入主要包括启源装备、晶和科技的可分配现金及迪拜项目保证金的收回。基于前述假设，贷款期限内对偿付资金需求模拟测算如下：单位：万元
上述测算以收益法预测数据中两家标的公司自由现金流为基础，已充分考虑标的公司自身经营发展及债务偿付的资金需求：一是两家标的公司的自由现金流，已经在收益法中扣除了标的公司预测期各期的营运资本增加及全部资本性支出需求；二是已在自由现金流基础上，考虑并扣除了标的存量及新增借款的本息偿付资金需求。因此，上述可分配现金系标的公司在满足自身的营运资金、资本性支出及借款偿付需求后可向上市公司分配的现金，不存在重复计算。 由上表可见，模拟测算并购贷款期限内，上市公司可用于偿还并购借款本息的资金可以足额覆盖未来并购贷款还本付息需求。 综上，本次交易完成后，上市公司置出持续亏损的生态环保业务，置入具有持续盈利能力的变压器专用设备及合同能源管理业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不会对公司持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 （二）相关预测对置出业务亏损剥离的不可重复性、两项置入业务整合成本、后续EMC项目投入及现金对价支付影响的考虑情况 1、置出业务亏损剥离的不可重复性 上述测算以本次重组于2026年末实施完毕、已完成资产置出、资产置入及保留资产处置后的状态直接进行模拟，测算期利润中既不包含置出资产的经营损益，也不包含置出资产剥离产生的一次性收益，置出业务亏损的剥离不会对测算期利润产生重复计算。同时，置出资产以1元作价转让予控股股东中国节能，置出资产过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能享有或承担，置出资产交割后上市公司不再承担其经营亏损；置出资产作价与其账面净资产之间的差额计入资本公积，不计入当期损益。 2、两项置入业务整合成本 交易完成后，两家标的公司将保持现有经营管理团队稳定并持续经营，标的公司层面的经营管理费用已包含在收益法评估预测的期间费用中。上市公司主要在公司治理、财务管理、内部控制等方面对两家标的公司实施管控，鉴于上市公司原有人员随置出资产转出，本级仅保留规范运作所需方按约定各自承担，不会对上市公司造成重大不利影响。 3、后续EMC项目投入 如前述假设，上述模拟测算中晶和科技的净利润、企业自由现金流等数据均源自《资产评估报告》收益法预测数据，后续EMC项目投入已在晶和科技收益法预测中完整考虑，晶和科技新增EMC项目投资主要通过自身经营现金流及银行借款解决，不以上市公司提供资金为前提。因此，上述模拟测算数据已将后续EMC项目投入所需资金纳入考量，后续EMC项目投入不会对上市公司持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 4、现金对价支付影响 上述测算已考虑现金对价支付的影响：一是按照前述融资假设，假设交易对价于2026年末交割时利用上市公司自筹资金全额支付，自2027年起计算自筹资金需支付的利息成本；二是银行并购贷款本息偿还已在前述10年期借款偿付测算中考虑。 综上所述，上述因素均已在模拟测算中予以考虑，本次交易后不会对公司持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 （三）交易延迟或未能于2026年完成、标的业绩不及预期等情景下的压力测试1、交易延迟或未能于2026年完成的影响 截至2026年9月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为-111,539.79万元。若本次交易未能于2026年12月31日前完成交割，上市公司2026年末经审计净资产预计为负值，公司股票交易将在2026年年度报告披露后被实施退市风险警示。但若本次交易于2027年内完成交割，交割后上市公司归属于母公司所有者权益可恢复为正值，上市公司可依据相关规定在2027年年度报告披露后申请撤销退市风险警示。 除上述影响外，如本次交易未能于2026年内实施完毕、顺延至2027年初交割，后续年度标的公司的经营及收益法预测数据不会发生实质性变化，与上述模拟测算情况一致，交易交割时点延迟不会对交易完成后上市公司的持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 2、标的公司业绩不及预期的影响 假设其他条件不变，2027年至2029年两家标的公司扣非归母净利润分别按评估报告收益法预测数的50%-100%实现率进行敏感性测算，具体情况如下： 单位：万元
（四）本次交易不存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形本次交易完成后，上市公司原有持续亏损资产将实现置出，未来将以启源装备、晶和科技为核心主体持续开展业务经营。置出资产作价与其账面净资产之间的差额计入资本公积，置入资产构成同一控制下企业合并，支付的合并对价与取得的账面净资产份额之间的差额调整资本公积，上述会计处理系本次交易方案的必然结果，仅影响所有者权益，不计入当期损益。交易完成后上市公司利润全部来源于两家标的公司主营业务的经营积累，按照上述模拟测算，未来归属于上市公司股东的扣非净利润将实现转正且逐年增长，两家标的公司在满足自身资本性支出及借款还本付息需求后可持续产生可分配现金，能够覆盖并购贷款还本付息需求。 因此，本次交易不存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形。 会计师回复： 1、审计程序 （1）获取上市公司2026年9月30日未审财务报表、启源装备及晶和科技收益法评估报告，执行以下程序： ①复核模拟测算表中各项目的加总、比率计算是否准确； ②将预测期收入增长率、毛利率、期间费用率等关键指标与标的公司历史数据进行对比，分析变动趋势是否合理； ③将预测净利润与业绩承诺金额进行核对，确认两者是否一致； ④复核并购贷款利率、期限假设与市场同期可比利率的一致性。 （2）获取置出资产模拟报表、铁汉建设模拟财务报表，复核置出资产处置会计处理；（3）查阅上市公司财务报告、定期报告及重组方案，复核上市公司关于并购贷款本息支付的安排。 2、核查结论 经核查， 1、模拟测算中引用的标的公司预测收入、利润总额、借款利息、净利润及企业自由现金流，与收益法评估预测数据及《业绩承诺补偿协议》约定的预测净利润一致；测算已考虑置出业务亏损剥离、后续EMC项目投入及现金对价融资成本等因素，测算数据准确，相关假设合理；2、根据模拟测算，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响，不存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形。 问题2.关于置出资产权属、会计处理及交易作价 报告书显示，置出资产先行无偿归集至铁汉生态建设有限公司（以下简称铁汉建设），再向中国节能转让铁汉建设100%股权。铁汉建设模拟所有者权益账面值为-224,838.56万元，资产基础法评估值为-228,161.27万元，交易价格为1元。截至报告书签署日，金融性债务取得原则同意，公司已偿还和已取得经营性债务对应债权人同意函所涉债务金额占比88.21%，剩余部分尚未取得同意。铁汉建设100%股权存在冻结，部分置出资产存在查封、抵质押，公司为置出资产提供的部分担保尚需解除或置换。请你公司： （1）以清单方式列示保留和置出资产负债的范围、账面值、评估值、权利限制及归集进展，说明划分标准是否清晰、可执行，无偿归集是否已完成。尚未完成的，量化未归集资产负债及权利瑕疵对置出资产范围、评估值、模拟报表和交割的影响。 （2）分别列示已偿还和已取得债权人同意函的金额，逐项列示剩余债务的债权人、到期日、担保、沟通进展和处理安排，并结合《民法典》第五百五十一条，说明“逾期未办理者视为同意”能否适用于未明确同意的债权人，铁汉建设承担清偿、提供偿债资金或补偿义务的协议安排能否替代债权人同意并实现债务转移。 （3）结合铁汉建设股权冻结及其他权利限制、金融性债务原则同意、担保解除或置换的最新进展，量化公司仍可能被追索的债务、担保及其他或有负债，说明偿付资金来源和风险承担安排。 （4）综合问题（2）（3）情况，说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项关于资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法的规定。仍存在重大不确定性的，说明解决措施及是否应作为交割先决条件。 （5）针对尚未取得债权人同意的经营性债务，说明适用的会计准则以及在置出交割前后公司单体财务报表、合并财务报表和备考财务报表中的列报与会计处理，相关债务继续确认或终止确认情况及具体依据。 （6）针对置出资产2026年1-5月营业成本显著高于营业收入的情况，说明成本、减值和预计负债计提的项目、依据及期间归属，核查是否存在置出前集中确认成本费用或减值、影响置出净资产和交易作价的情形。 请独立财务顾问、评估师、会计师、律师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、以清单方式列示保留和置出资产负债的范围、账面值、评估值、权利限制及归集进展，说明划分标准是否清晰、可执行，无偿归集是否已完成。尚未完成的，量化未归集资产负债及权利瑕疵对置出资产范围、评估值、模拟报表和交割的影响 （一）本次拟置出资产与保留资产的划分标准及保留资产、负债的具体情况本次重组的核心目的之一即为一次性剥离现阶段经营质量较差的资产以及相关债务，化解上市公司持续经营风险，实现轻装上阵、转型升级。因此，本次重组置出资产与保留资产的划分标准为：将除少量与主营业务无关、或客观上不具备置出条件的资产及负债外的其余与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债均纳入置出资产范围。基于前述标准，本次拟保留资产、负债的具体情况如下： 单位：万元
1、货币资金 货币资金系上市公司本级因诉讼而冻结的货币资金，涉及金额13,328.89万元，客观上不具备置出条件，因而未纳入本次交易置出资产范围。 2、预付账款、应付账款、合同负债 预付账款、应付账款、合同负债均系上市公司迪拜项目形成的往来款项，截至本回复出具日，迪拜项目正处于退出过程中，相关业务将随着项目退出而相应终止，因而该项目及相关的债权及债务未纳入本次交易置出资产范围。 3、其他应收款 其他应收款主要为过往工程项目所形成的项目押金、保证金以及应收上市公司前实际控制人刘水及其关联方占用资金，该等其他应收款不涉及上市公司拟置出的主营业务持续经营，因此未纳入本次交易置出资产范围。 4、其他流动资产 其他流动资产为增值税留抵税额，根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》，进项税额不满足可结转至新纳税人处继续抵扣的条件，因此未纳入本次交易置出资产范围。 5、长期股权投资 长期股权投资为上市公司持有的深圳市深汕特别合作区汕美生态建设有限公司（简称“汕美生态”）股权，汕美生态计划于年底前完成清算。综合考虑上市公司对汕美生态为参股投资，且为避免其清算程序与本次重组程序无法匹配，因此未纳入本次交易置出资产范围。 6、其他权益工具投资 其他权益工具投资为上市公司持有的深圳市水务规划设计院股份有限公司（简称“深水规院”）股权，深水规院以水利行业设计咨询业务为核心，与上市公司原有主营业务无关，且该项目属于参股类投资，因此未纳入本次交易置出资产范围。 7、其他非流动金融资产 其他非流动金融资产为上市公司持有的深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（简称“招华基金”）2.96%的合伙企业财产份额。招华基金主营业务为二级市场投资，与上市公司原有主营业务无关，且该项目属于参股类投资，因此未纳入本次交易置出资产范围。 8、递延所得税资产/负债 拟保留递延所得税资产/负债系保留资产计提坏账准备及其他权益工具公允价值变动等形成，随对应资产负债同步保留，因此未纳入本次交易置出资产范围。 9、应交税费 应交税费系上市公司本级经营形成的增值税、企业所得税、城市维护建设税等，因纳税主体未发生变更，客观上不具备置出条件，因此未纳入本次交易置出资产范围。 10、其他应付款 其他应付款主要由三部分构成：一是迪拜项目其他应付款；二是应付汕美生态款项；三是应付股利387.07万元。该等其他应付款对应资产负债同步保留，因此未纳入本次交易置出资产范围。 综上所述，本次重组将除少量与主营业务无关、或客观上不具备置出条件的资产及负债外的其余与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债均纳入置出资产范围，与本次重组的核心目的高度契合，相关划分标准清晰明确且可执行，有利于上市公司风险化解及业务转型发展。 （二）置出资产、负债的名称、账面值、评估值、权利限制 截至2026年5月31日，本次拟置出资产与负债（母公司口径）的账面值、评估值、受限情况如下： 单位：万元
（三）无偿划转归集进度，及未归集资产负债及权利瑕疵对置出资产范围、评估值、模拟报表和交割的影响 1、本次归集的进展情况 截至本回复出具之日，本次归集尚未完成上市公司股东会的审议决策程序，因此具体实施工作尚未开展。根据《资产出售协议》及本次交易安排，上市公司与铁汉建设将统筹推进资产归集各项工作，并在本次归集和本次交易获得上市公司股东会批准后，陆续开展权益类资产、房产及知识产权的过户登记工作，并将于本次置出资产交割日前，通过签署归集资产交割确认书，约定归集资产的交割日以完成归集资产的交割；自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，归集资产对应的权利、权益和利益均归铁汉建设享有，归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，上市公司不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务。 2、对置出资产范围的影响 本次交易《资产出售协议》已明确约定置出资产范围为归集完成后铁汉建设（模拟）对应的全部资产及负债，前述尚未归集资产负债、存在权利瑕疵的资产均已纳入《资产出售协议》约定的置出资产范围。本次归集仅为内部资产划转实施程序，因此资产归集进度、权利瑕疵，不会改变本次交易已经确定的置出资产范围。 3、对评估值的影响 归集至铁汉建设的资产、负债，评估机构按照该等假设基准开展清查、测算及评估工作，评估结果已完整反映截至评估基准日归集完成状态下铁汉建设的全部资产和负债对应的价值。此外，自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，归集资产对应的权利、权益和利益均归铁汉建设享有，归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担。因此资产归集涉及的权属变更登记或备案手续的办理进度、权利瑕疵，不会影响置出资产的评估值。 4、对模拟报表的影响 本次评估基准日铁汉建设模拟报表，已经按照“假设基准日归集全部置出资产负债”的口径编制，模拟报表完整包含全部拟置出资产、负债及权利瑕疵情况，该模拟口径已与评估范围、评估假设保持一致。因此，尚未归集仅为交割前程序进度差异，对模拟报表无影响。 5、对归集资产交割的影响 如上文所述，《资产出售协议》约定了归集资产交割日以归集资产交割确认书的约定为准，且明确了交割日起归集资产对应的权利、义务、风险同步转移的安排，该等权利、义务、责任、风险转移不以完成权属过户登记为前置条件；并约定了铁汉建设、中国节能集团已知悉归集资产目前存在的权利受到限制情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受归集资产及置出资产。因此，资产归集涉及的权属变更登记或备案手续的办理进度、权利瑕疵不会构成归集资产交割的实质性障碍，各方可按照《资产出售协议》约定完成归集资产交割。 综上，尚未归集资产负债及权利瑕疵不会对置出资产范围、评估值、模拟报表和归集资产的交割产生实质性影响。 二、分别列示已偿还和已取得债权人同意函的金额，逐项列示剩余债务的债权人、到期日、担保、沟通进展和处理安排，并结合《民法典》第五百五十一条，说明“逾期未办理者视为同意”能否适用于未明确同意的债权人，铁汉建设承担清偿、提供偿债资金或补偿义务的协议安排能否替代债权人同意并实现债务转移。 （一）分别列示已偿还和已取得债权人同意函的金额，逐项列示剩余债务的债权人、到期日、担保、沟通进展 截至2026年5月31日，本次重大资产出售中涉及的债务转移事项中，需要取得债权人同意的经营性债务余额为1,382,305.95万元，金融性债务余额为402,808.27万元。截至本回复出具之日，节能铁汉已就全部金融机构债务转移和/或债务偿还安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函，具体进展详见“问题2.关于置出资产权属、会计处理及交易作价”之“三、结合铁汉建设股权冻结及其他权利限制、金融性债务原则同意、担保解除或置换的最新进展，量化公司仍可能被追索的债务、担保及其他或有负债，说明偿付资金来源和风险承担安排。”截至本回复出具之日，节能铁汉已偿还和已取得经营性债务对应的债权人同意函所涉债务金额合计为1,221,964.66万元，占比务金额为1,205,085.21万元。尚未取得债权人同意函所涉经营性债务金额160,341.29万元，占比11.60%，涉及债权人2,800余家，其中，按照债务余额金额大小列示的前二十大债务的债权人、到期日及担保情况已申请信息披露豁免。 剩余尚未取得债权人同意函所涉债务主要系公司在执行业务过程中产生的应付账款、其他应付款、合同负债、租赁负债、预计负债、一年内到期的非流动负债等。 截至本回复出具之日，针对上述尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已于2026年10月28日发布《关于重大资产重组债权债务转移的公告》以征求债权人就本次重大资产出售债务转移安排的意见或主张，并将持续与相关债权人沟通，力争在归集资产的交割日前取得更多债权人就本次重大资产出售债务转移安排的书面同意意见。 （二）剩余债务的处理安排，结合《民法典》第五百五十一条，说明“逾期未办理者视为同意”能否适用于未明确同意的债权人，铁汉建设承担清偿、提供偿债资金或补偿义务的协议安排能否替代债权人同意并实现债务转移 1、剩余债务的处理安排 （1）本次重大资产出售归集资产的交割日前的债务偿付安排 如在本次重大资产出售归集资产的交割日前，相关债权人主张到期清偿或者提前清偿的，债务人仍为上市公司，相关债权人仍需向上市公司提出相关主张及诉求。届时上市公司将根据具体协议约定，与债权人进行友好协商，达成偿债计划或还款安排。 如经上市公司与债权人协商，需在本次重大资产出售归集资产的交割日前偿还相关债务的，根据《资产出售协议》：“本次资产出售的评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产的交割审计基准日（含当日）为过渡期。……置出资产过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能集团享有或承担。”因此，该等债务偿还行为导致的置出资产的所有者权益增加或者减少，均将由置出资产交易对方中国节能集团享有或承担，即中国节能集团按照置出资产交割时的现状接收置出资产。 （2）本次重大资产出售归集资产的交割日后的债务偿付及追偿安排 根据本次重大资产出售的《资产出售协议》：“自归集资产的交割日起，在未能取得相关债权人关于债务转移的同意函的情况下，若相关债权人向节能铁汉追索债务的，节能铁汉应当在收到通知或文件起14日内通知铁汉建设。铁汉建设应在接到节能铁汉关于清偿债务的通知后进行核实并对债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。如债权人仍向节能铁汉主张债权的，则铁汉建设应当协助节能铁汉核实债权，确需清偿的，铁汉建设应当先行向节能铁汉提供偿债资金并通过节能铁汉向债权人进行支付；如无法核实债权或需提出抗辩的，铁汉建设应当提供可靠证据及理由并全程参与债权人沟通及司法程序（如需）。若铁汉建设未清偿本项所述债务或者未提供偿债资金导致上市公司先行向有关债权人进行清偿的，铁汉建设应在收到上市公司书面通知之日起60日内向上市公司以现金全额补偿，并应承担上市公司因履行债务清偿义务发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。” 基于上述安排，未同意本次重大资产出售债务转移事宜的债权人若在归集资产交割日后向节能铁汉主张债权的，节能铁汉应通知铁汉建设，铁汉建设在收到通知后对相关债务进行核实并对债权人清偿；若债权人执意要求节能铁汉清偿的，铁汉建设先行向节能铁汉提供偿债资金，再由节能铁汉向债权人支付。若铁汉建设未清偿相关债务或者未提供偿债资金导致上市公司先行向有关债权人进行清偿的，铁汉建设应在收到上市公司书面通知之日起60日内向上市公司以现金全额补偿，并应承担上市公司因履行债务清偿义务发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。 2、结合《民法典》第五百五十一条，说明“逾期未办理者视为同意”能否适用于未明确同意的债权人，铁汉建设承担清偿、提供偿债资金或补偿义务的协议安排能否替代债权人同意并实现债务转移 （1）“逾期未办理者视为同意”仅为本次重组程序性告知安排，不当然产生债务转移的法律效力 根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。” 因此，根据上述法律规定及本次重组《资产出售协议》的具体安排，未就本次重组涉及的债务转移事宜表示同意的债权人仍有权向上市公司主张债权，上市公司与铁汉建设之间就债务偿付安排、偿债资金来源、补偿等事宜达成的约定系上市公司与铁汉建设之间的权利、义务、责任及风险的转移安排，并不涉及损害债权人的实际利益。 上市公司于2026年10月28日披露的《关于重大资产重组债权债务转移的公告》，旨在以公告方式对剩余零散、难以逐一联系的债权人履行补充通知程序，穷尽通知手段、避免债权人遗漏，充分保障全体债权人的知情权。而该公告所载债权人反馈安排，系重组方案项下债权人意见征集的程序性告知，并非创设法律上“沉默视为同意债务转移”的推定效力。依据《民法典》第五百五十一条，债务转移仍必须取得债权人明确同意方得生效。公告约定15日反馈期，仅用于征集债权人意见、开展前置磋商，债权人若不同意债务转移，可在期限内提出书面意见，公司将另行协商处置方案；债权人逾期未反馈的，不自动产生债务转移的法律效果，而是告知相关债权人本次重组有关债务转移的处理安排并推进实施。 （2）铁汉建设承担清偿、提供偿债资金或补偿义务的协议安排虽无法替代债权人同意程序，但能够在上市公司偿债后实现最终责任及风险的转移 未就本次重组涉及的债务转移事宜表示同意的债权人仍有权向上市公司主张债权，上市公司与铁汉建设之间就债务偿付安排、偿债资金来源、补偿等事宜达成的约定系上市公司与铁汉建设之间的权利、义务、责任及风险的转移安排，并不涉及损害债权人的实际利益，更不涉及通过重组逃废债务。 有关安排既能保护债权人的合法权益，又能通过协议约定将上市公司与铁汉建设之间的责任和风险进行划分，以实现本次重组剥离上市公司低效资产及负债，化解上市公司经营风险及退市风险的目的。 三、结合铁汉建设股权冻结及其他权利限制、金融性债务原则同意、担保解除或置换的最新进展，量化公司仍可能被追索的债务、担保及其他或有负债，说明偿付资金来源和风险承担安排。 （一）结合铁汉建设股权冻结及其他权利限制、金融性债务原则同意、担保解除或置换的最新进展，量化公司仍可能被追索的债务、担保及其他或有负债 1、铁汉建设股权冻结及对应的或有负债情况 截至本回复出具之日，节能铁汉持有的铁汉建设100%股权冻结原涉及的3起仲裁案件中，1起案件所对应的股权冻结措施已解除但相关债务尚未清偿完毕，剩余2起案件项下的股权冻结措施尚未解除，按照涉案金额计算，需支付的或有负债金额上限为877.41万元。 2、拟置出资产的其他权利限制及对应的或有负债情况 （1）置出权益类资产权利限制及对应的或有负债情况 1）权益类资产冻结及对应的或有负债情况 截至本回复出具日，上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产中，上市公司所持有的7家公司股权、1家合伙企业的合伙份额存在冻结，具体情况如下：
2）权益类资产质押及或有负债情况 截至本回复出具之日，上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的权益类资产中，公司所持有的1家公司股权存在质押情形，为宁海铁汉的股权质押。具体情况为：2025年9月4日，恒丰银行股份有限公司北京分行与节能铁汉签订编号为“HTC110010000YBDB2025N03L”的《股权质押合同》，以节能铁汉持有的宁海铁汉80%股权对应出资额1.6亿元作为质押财产，为编号为“HTZ110010000GDZC2025N007”的《固定资产借款合同》项下宁海铁汉自2025年9月28日至2033年9月28日期间发生的全部债务提供质押担保，截至2026年10月31日，该笔担保余额为18,400.00万元。 截至本回复出具之日，担保权人恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）已原则同意本次交易涉及的担保调整安排，即同意由本次归集完成后的铁汉建设以其持有的宁海铁汉80%股权为宁海铁汉债务提供股权质押担保，并由铁汉建设、铁汉基础设施作为新的担保人，为宁海铁汉债务提供连带保证担保；担保责任的具体范围、生效时点以及原担保合同的变更或解除，以各方另行签署的担保合同及相关法律文件为准。 因此，担保权人同意上述担保转移的安排，不涉及未解除担保涉及的或有债务支出。 （2）置出不动产权利限制及对应的或有负债情况 截至2026年5月31日，铁汉建设承接的节能铁汉拥有的拟出售的房产55处，面积合计为13,359.98平方米。其中，1处、面积161.02平方米的房屋存在抵押，13处、面积2,903.43平方米的房屋存在抵押且因涉诉被查封，41处、面积10,295.53平方米的房屋因涉诉被查封。 上述54处涉诉被查封的房屋均因多个诉讼纠纷被申请多个轮候查封，该等房屋查封涉及的诉讼案件或有负债情况，详见下文“（5）未决诉讼/仲裁的或有负债情况”。 上述14处存在抵押的房屋，分别为节能铁汉为其自身向中国节能、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行的借款提供的抵押担保，截至2026年10月31日，担保余额合计959,781.46万元。 截至本回复出具之日，中国节能集团已同意与该等抵押房屋有关的债务转移；中国工商银行股份有限公司深圳南山支行已原则同意上述担保对应的债务转移安排，即经双方履行完毕相关决策程序后，在上市公司本次交易股东会会议通知发出前，由铁汉建设与其签署新的借款合同、担保合同等文件，通过向铁汉建设发放贷款用于定向偿还担保对应存量债务的方式结清相关借款。 因此，债权人/担保权人已同意上述担保及债务转移的安排，不涉及未解除担保涉及的或有债务支出。 （3）置出专利权利限制及涉及的或有负债 截至2026年5月31日，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出专利中，65项专利因涉诉被冻结，且其中4项专利同时被质押。 上述65项专利因节能铁汉与启东市青藤园林绿化工程有限公司的分包合同纠纷案件被申请冻结。该案件的执行申请人同时申请冻结了铁汉建设100%股权，因此该起案件涉及的或有负债不再重复计算。 4项被质押专利为节能铁汉为自身向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行的借款提供的质押。截至本回复出具之日，中国工商银行股份有限公司深圳南山支行已原则同意上述担保对应的债务转移安排，即经双方履行完毕相关决策程序后，在上市公司本次交易股东会会议通知发出前，由铁汉建设与其签署新的借款合同、担保合同等文件，通过向铁汉建设发放贷款用于定向偿还担保对应存量债务的方式结清相关借款。该项借款同时以节能铁汉拥有的房屋所有权提供担保，因此该项担保涉及的或有负债不再重复计算。 （4）其他置出资产权利限制及涉及的或有负债 除上述权利受限情况外，截至2026年5月31日，节能铁汉本部拟归集至铁汉建设进行出售的其他资产涉及权利受限情况如下： 单位：万元
（5）未决诉讼/仲裁的或有负债情况 截至2026年10月31日，上市公司节能铁汉作为被告（包括共同被告）的未审结诉讼/仲裁案件共计172起，相关案件涉及的标的金额共计105,106.30万元（已包含前述因涉诉冻结/查封资产对应的或有债务），该等案件审结后，上市公司或将面临承担或有负债支出。 综上所述，针对上述拟置出资产存在的权利限制及相关或有负债，《资产出售协议》已对后续处理及风险承担作出明确约定，相关责任及风险由铁汉建设承担。如上市公司因此承担清偿责任或遭受损失，铁汉建设应按照协议约定提供偿债资金或予以全额补偿，相关事项已有责任承担及协议保障安排。 3、金融性债务取得同意情况及置换最新进展 截至本回复出具之日，节能铁汉已就本次交易涉及的金融机构债务转移事宜向金融机构债权人发出通知并征询债权人就债务转移的意见，节能铁汉已就全部金融机构债务转移和/或债务偿还安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函。待相关金融机构落实审批等程序性要求后，将在本次重组交割阶段进行合同换签、债务转移及借新还旧等相关工作。根据节能铁汉的书面确认，该等金融机构债务预计将在本次重组股东会后，归集资产的交割日前完成转移。 截至2026年11月12日，金融机构债务的债权人回函核心意见、债务解除时点、债务解除条件及债务承接主体情况具体如下：
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