节能铁汉(300197):金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见
原标题:节能铁汉:金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 124号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就审核问询函所提评估相关问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。 本回复的字体说明如下：
目录 问题 1.关于本次交易方案的商业合理性及整合管控能力 ................................................... 4 问题 2.关于置出资产权属、会计处理及交易作价 ............................................................. 15 问题 4.关于启源装备评估合理性 ......................................................................................... 27 问题 5.关于晶和科技经营业绩与成长性 ............................................................................. 59 问题 6.关于晶和科技评估合理性 ......................................................................................... 75 问题 8.关于业绩承诺覆盖、差异化支付及补偿履约保障 ............................................... 104 问题 1.关于本次交易方案的商业合理性及整合管控能力 报告书显示，本次重大资产出售与重大资产购买互为前提、同步实施。两项置入资产业务与公司原主营业务不属于同行业或上下游，无协同效应。报告书称本次交易旨在推动公司转型为智慧能源装备制造与节能降碳服务企业，本次交易后，公司将由生态环保工程相关业务转向环保装备及照明节能服务。请你公司： （1）结合公司原主业持续经营情况、两项标的业务特点以及交易发起、接洽和磋商过程，说明将出售与购买设置为一揽子交易并互为前提的形成原因、决策依据及必要性。 （2）结合置出资产负评估值、1元作价、置入资产评估增值和现金对价，说明一揽子安排是否影响各项资产独立定价，出售与购买之间是否存在价格或条件让步、利益补偿或其他未披露安排。 （3）结合公司及拟委派人员的行业经验、技术储备和境内境外管理能力，说明两项置入资产之间及其与公司保留业务在客户、供应商、技术、资质、采购、生产、销售渠道、人员和资金等方面的关系，并说明同时收购两项资产的必要性、是否具备跨行业管理、资源配置和整合能力，并说明具体应对措施。 （4）结合交易后收入、利润、经营现金流、资产负债率、资本开支及融资成本等预测，量化分析本次交易对公司持续经营能力和财务安全性的影响。说明相关预测是否已考虑置出业务亏损剥离的不可重复性、两项置入业务整合成本、后续EMC项目投入及现金对价支付影响，并进行交易延迟或未能于 2026年完成、标的业绩不及预期等情景下的压力测试，说明是否存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师、评估师、律师按照各自职责对财务测算、交易定价及协议安排核查并发表明确意见。 回复： 二、结合置出资产负评估值、1元作价、置入资产评估增值和现金对价，说明一揽子安排是否影响各项资产独立定价，出售与购买之间是否存在价格或条件让步、利益补偿或其他未披露安排。 （一）结合置出资产负评估值、1元作价、置入资产评估增值和现金对价，说明一揽子安排是否影响各项资产独立定价。 1、置出资产、置入资产的评估值以及交易对价情况 （1）置出资产的评估值以及交易对价 根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的《置出资产评估报告》，以 2026年5月 31日为基准日，评估机构对本次归集实施完成后铁汉建设（模拟）的全部资产和负债采取了资产基础法和收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为-228,161.27万元。基于评估结论，经交易双方协商确认，本次置出资产转让价格为 1.00元，中国节能集团以现金方式支付交易对价。具体情况如下：
根据金证评估分别出具的并经国资主管部门备案的《启源装备资产评估报告》及《晶和科技资产评估报告》，以 2026年 5月 31日为基准日，评估机构对启源装备、晶和科技均分别采取了收益法和资产基础法进行评估，最终均采取收益法评估结果作为评估结论，上市公司以现金方式支付交易对价。置入资产的评估及作价情况具体如下： 单位：万元
如上文所述，本次交易为一揽子安排，旨在实现两项不可分割的目标，一是将上市公司原生态保护和环境治理主营业务相关的资产及负债置出，化解其经营风险、偿债风险及退市风险；二是将重组后的上市公司打造为中国节能集团推动“双碳”战略落地的重要资本运作平台，同步完成不良资产剥离、优质资产注入，实现交割节奏协同、风险同步隔离。 本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对置出资产、置入资产开展评估工作，结合置出资产、置入资产特性选用适配的评估方法，单独出具评估报告、分别完成国资主管部门的备案程序，形成相互独立的评估结论。置出资产作价 1元，系综合考量置出资产经营现状、负评估值、债务风险敞口以及本次重组目的等因素，由交易双方协商确定；启源装备、晶和科技的交易作价，系结合置入资产各自盈利水平、收益预测等因素，由交易各方协商确定。根据本次交易协议，置出资产定价未作为置入资产评估及作价的调整因素，置入资产的评估增值亦未用于弥补置出资产的负评估值，各项资产定价不存在相互挂钩、联动调整的情形，因此本次交易的一揽子安排不影响各项资产独立定价。 （二）出售与购买之间是否存在价格或条件让步、利益补偿或其他未披露安排。 根据本次交易协议及本次交易方案，本次资产出售与本次资产购买的交易对方都是不同的主体，资产出售的交易对方是中国节能集团，购买启源装备股权的交易对方为上市公司节能环境，购买晶和科技股权的交易对方为中节能江西及少数股东，相关交易对方有各自独立的利益诉求；置出资产出售、置入资产购买所涉交易各方的权利义务、价款支付、交割条件、违约责任等条款均系相互独立约定，且交易协议未约定基于一项资 产的定价对另一项资产的交易价款、交易条件作出调整或让步，亦未约定置出资产出售与置入资产购买之间的利益补偿或其他未披露安排。本次资产出售与本次资产购买互为前提旨在同步完成不良资产剥离、优质资产注入，化解上市公司经营风险、偿债风险及退市风险。因此，置出资产出售与置入资产购买之间不存在价格或条件让步、利益补偿或其他未披露安排。 四、结合交易后收入、利润、经营现金流、资产负债率、资本开支及融资成本等预测，量化分析本次交易对公司持续经营能力和财务安全性的影响。说明相关预测是否已考虑置出业务亏损剥离的不可重复性、两项置入业务整合成本、后续 EMC项目投入及现金对价支付影响，并进行交易延迟或未能于 2026年完成、标的业绩不及预期等情景下的压力测试，说明是否存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形 （一）本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性影响的模拟测算 1、模拟测算基础及主要假设 为量化分析本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响，假设以本次重组于 2026年 12月末实施完毕为基础，对交易完成后上市公司的经营成果、现金流量及偿债能力进行模拟测算。测算期为 2027年至 2029年，即本次重组实施完毕后的前三个完整会计年度。主要假设如下： （1）标的公司财务数据：以金证评估出具并经国资主管部门备案的《资产评估报告》收益法预测数据为基础。启源装备、晶和科技的预测净利润与《业绩承诺补偿协议》约定的预测净利润一致，其中晶和科技为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按上市公司持股比例 74.168%计算归属于上市公司的部分；晶和科技收益法预测已包含后续新增 EMC项目的资本性支出、借款及还本付息安排。 （2）保留资产及上市公司本级：本次重组后，上市公司保留资产、负债主要为受限货币资金、个别正在退出项目相关的债权债务，以及持有的 3家参股企业权益及对应债务等。因此，本次重组完成后，上市公司本级将主要承担管理职能、不直接开展具体 业务的生产经营，测算假设自 2027年起不再考虑上市公司本级产生的收入及损益；保留资产中迪拜项目正在退出过程中，预计保证金将按项目合同约定于项目完工交付后收回，预计收回时间为 2029年，故在偿债测算中于 2029年计入。 （3）现金对价的融资安排及成本：按审慎口径，假设本次交易对价 93,316.49万元全部通过自筹资金支付，其中假设来源于银行并购贷款占比为 70%。整体自筹资金假设年利率均按 3.00%测算（全国银行间同业拆借中心于 2026年 10月 20日公布的 1年期贷款市场报价利率为 3.0%）。假设前述自筹资金于 2026年末交割时提取，自 2027年起计息，年利息费用 2,799.49万元；银行并购贷款期限为 10年（2027年至 2036年）。 因上市公司本级预计无足够应纳税所得额，不考虑利息费用的所得税抵扣效应。 下述测算系基于前述假设对本次交易完成后上市公司财务状况的模拟分析，不构成上市公司的盈利预测或业绩承诺。 2、营业收入、利润及利息保障倍数 模拟测算期内，上市公司营业收入、归属于上市公司股东的扣非净利润及利息保障倍数情况如下： 单位：万元
利息保障倍数测算情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售以及道路照明合同能源管理服务。测算期内，上市公司营业收入、归属于上市公司股东的扣非净利润均为正且逐年增长。从偿债指标看，测算期内上市公司利息保障倍数分别为 2.70倍、2.94倍和 3.10倍，经营利润能够较好地覆盖利息支出，偿债能力良好。 3、经营活动现金流及资本性支出 如前所述，本次交易完成后，上市公司本级将主要承担管理职能、不直接开展具体业务的生产经营，预计无新增资本性支出；未来年度上市公司资本性支出主要集中在两家标的公司。根据金证评估出具并经国资主管部门备案的《资产评估报告》收益法预测数据，两家标的公司的资本性支出均可通过其自身经营活动现金流及项目借款解决，无需上市公司本级提供资金。 4、资产负债结构 根据《备考审阅报告》，按备考编制假设，上市公司 2026年 5月末资产负债率由交易前的 102.70%下降至 75.20%，归属于母公司所有者权益由-91,764.28万元转为 54,367.18万元。上市公司净资产转正，资产负债率大幅下降，资产负债结构显著改善。 未来年度，随着上市公司及下属标的公司持续健康经营，资产负债结构预计将进一步改善。 5、并购贷款偿付的资金覆盖模拟测算 交易完成后，上市公司持续资金流入主要包括启源装备、晶和科技的可分配现金及迪拜项目保证金的收回。基于前述假设，贷款期限内对偿付资金需求模拟测算如下： 单位：万元
上述测算以收益法预测数据中 2家标的公司自由现金流为基础，已充分考虑标的公司自身经营发展及债务偿付的资金需求：一是两家标的公司的自由现金流，已经在收益法中扣除了标的公司预测期各期的营运资本增加及全部资本性支出需求；二是已在自由现金流基础上，考虑并扣除了标的存量及新增借款的本息偿付资金需求。因此，上述可分配现金系标的公司在满足自身的营运资金、资本性支出及借款偿付需求后可向上市公司分配的现金，不存在重复计算。 由上表可见，模拟测算并购贷款期限内，上市公司可用于偿还并购借款本息的资金 可以足额覆盖未来并购贷款还本付息需求。 综上，本次交易完成后，上市公司置出持续亏损的生态环保业务，置入具有持续盈利能力的变压器专用设备及合同能源管理业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不会对公司持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 （二）相关预测对置出业务亏损剥离的不可重复性、两项置入业务整合成本、后续 EMC项目投入及现金对价支付影响的考虑情况 1、置出业务亏损剥离的不可重复性 上述测算以本次重组于 2026年末实施完毕、已完成资产置出、资产置入及保留资产处置后的状态直接进行模拟，测算期利润中既不包含置出资产的经营损益，也不包含置出资产剥离产生的一次性收益，置出业务亏损的剥离不会对测算期利润产生重复计算。 同时，置出资产以 1元作价转让予控股股东中国节能，置出资产过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能享有或承担，置出资产交割后上市公司不再承担其经营亏损；置出资产作价与其账面净资产之间的差额计入资本公积，不计入当期损益。 2、两项置入业务整合成本 交易完成后，两家标的公司将保持现有经营管理团队稳定并持续经营，标的公司层面的经营管理费用已包含在收益法评估预测的期间费用中。上市公司主要在公司治理、财务管理、内部控制等方面对两家标的公司实施管控，鉴于上市公司原有人员随置出资产转出，本级仅保留规范运作所需的管控职能。此外，本次交易中介机构费用、交易税费等交易成本按照市场收费水平确定，由相关方按约定各自承担，不会对上市公司造成重大不利影响。 3、后续 EMC项目投入 如前述假设，上述模拟测算中晶和科技的净利润、企业自由现金流等数据均源自《资产评估报告》收益法预测数据，后续 EMC项目投入已在晶和科技收益法预测中完整考虑，晶和科技新增 EMC项目投资主要通过自身经营现金流及银行借款解决，不以上市 公司提供资金为前提。因此，上述模拟测算数据已将后续 EMC项目投入所需资金纳入考量，后续 EMC项目投入不会对上市公司持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 4、现金对价支付影响 上述测算已考虑现金对价支付的影响：一是按照前述融资假设，假设交易对价于2026年末交割时利用上市公司自筹资金全额支付，自 2027年起计算自筹资金需支付的利息成本；二是银行并购贷款本息偿还已在前述 10年期借款偿付测算中考虑。 综上所述，上述因素均已在模拟测算中予以考虑，本次交易后不会对公司持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 （三）交易延迟或未能于 2026年完成、标的业绩不及预期等情景下的压力测试 1、交易延迟或未能于 2026年完成的影响 截至 2026年 9月 30日，上市公司归属于母公司所有者权益为-111,539.79万元。 若本次交易未能于 2026年 12月 31日前完成交割，上市公司 2026年末经审计净资产预计为负值，公司股票交易将在 2026年年度报告披露后被实施退市风险警示。但随着本次交易于 2027年内完成交割，交割后上市公司归属于母公司所有者权益可恢复为正值，上市公司可依据相关规定在 2027年年度报告披露后申请撤销退市风险警示。 除上述影响外，如本次交易未能于 2026年内实施完毕、顺延至 2027年初交割，后续年度标的公司的经营及收益法预测数据不会发生实质性变化，与上述模拟测算情况一致，交易交割时点延迟不会对交易完成后上市公司的持续经营能力和财务安全性产生重大不利影响。 2、标的公司业绩不及预期的影响 假设其他条件不变，2027年至 2029年两家标的公司扣非归母净利润分别按评估报告收益法预测数的 50%-100%实现率进行敏感性测算，具体情况如下： 单位：万元
（四）本次交易不存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形 本次交易完成后，上市公司原有持续亏损资产将实现置出，未来将以启源装备、晶和科技为核心主体持续开展业务经营。置出资产作价与其账面净资产之间的差额计入资本公积，置入资产构成同一控制下企业合并，支付的合并对价与取得的账面净资产份额之间的差额调整资本公积，上述会计处理系本次交易方案的必然结果，仅影响所有者权益，不计入当期损益。交易完成后上市公司利润全部来源于两家标的公司主营业务的经营积累，按照上述模拟测算，未来归属于上市公司股东的扣非净利润将实现转正且逐年增长，两家标的公司在满足自身资本性支出及借款还本付息需求后可持续产生可分配现金，能够覆盖并购贷款还本付息需求。 因此，本次交易不存在主要依赖一次性会计处理改善短期财务指标而缺乏持续经营基础的情形。 五、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： 1、置出资产、启源装备及晶和科技分别由评估机构独立评估、单独出具评估报告 并分别经中国节能备案，评估方法选择及参数确定未受本次交易一揽子安排的影响；本次交易作价以经备案的评估结果为基础确定，晶和科技各交易对方转让价格一致，交易定价公允； 2、模拟测算中引用的标的公司收入、利润总额、借款利息、企业自由现金流等预测数据与收益法评估预测数据一致。 问题 2.关于置出资产权属、会计处理及交易作价 报告书显示，置出资产先行无偿归集至铁汉生态建设有限公司（以下简称铁汉建设），再向中国节能转让铁汉建设 100%股权。铁汉建设模拟所有者权益账面值为-224,838.56万元，资产基础法评估值为-228,161.27万元，交易价格为 1元。截至报告书签署日，金融性债务取得原则同意，公司已偿还和已取得经营性债务对应债权人同意函所涉债务金额占比 88.21%，剩余部分尚未取得同意。铁汉建设 100%股权存在冻结，部分置出资产存在查封、抵质押，公司为置出资产提供的部分担保尚需解除或置换。请你公司： （1）以清单方式列示保留和置出资产负债的范围、账面值、评估值、权利限制及归集进展，说明划分标准是否清晰、可执行，无偿归集是否已完成。尚未完成的，量化未归集资产负债及权利瑕疵对置出资产范围、评估值、模拟报表和交割的影响。 （2）分别列示已偿还和已取得债权人同意函的金额，逐项列示剩余债务的债权人、到期日、担保、沟通进展和处理安排，并结合《民法典》第五百五十一条，说明“逾期未办理者视为同意”能否适用于未明确同意的债权人，铁汉建设承担清偿、提供偿债资金或补偿义务的协议安排能否替代债权人同意并实现债务转移。 （3）结合铁汉建设股权冻结及其他权利限制、金融性债务原则同意、担保解除或置换的最新进展，量化公司仍可能被追索的债务、担保及其他或有负债，说明偿付资金来源和风险承担安排。 （4）综合问题（2）（3）情况，说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项关于资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法的规定。仍存在重大不确定性的，说明解决措施及是否应作为交割先决条件。 （5）针对尚未取得债权人同意的经营性债务，说明适用的会计准则以及在置出交割前后公司单体财务报表、合并财务报表和备考财务报表中的列报与会计处理，相关债务继续确认或终止确认情况及具体依据。 （6）针对置出资产 2026年 1—5月营业成本显著高于营业收入的情况，说明成本、减值和预计负债计提的项目、依据及期间归属，核查是否存在置出前集中确认成本费用或减值、影响置出净资产和交易作价的情形。 请独立财务顾问、评估师、会计师、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、以清单方式列示保留和置出资产负债的范围、账面值、评估值、权利限制及归集进展，说明划分标准是否清晰、可执行，无偿归集是否已完成。尚未完成的，量化未归集资产负债及权利瑕疵对置出资产范围、评估值、模拟报表和交割的影响 （一）本次拟置出资产与保留资产的划分标准及保留资产、负债的具体情况 本次重组的核心目的之一即为一次性剥离现阶段经营质量较差的资产以及相关债务，化解上市公司持续经营风险，实现轻装上阵、转型升级。因此，本次重组置出资产与保留资产的划分标准为：将除少量与主营业务无关、或客观上不具备置出条件的资产及负债外的其余与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债均纳入置出资产范围。基于前述标准，本次拟保留资产、负债的具体情况如下： 单位：万元
1、货币资金 货币资金系上市公司本级因诉讼而冻结的货币资金，涉及金额 13,328.89万元，客观上不具备置出条件，因而未纳入本次交易置出资产范围。 2、预付账款、应付账款、合同负债 预付账款、应付账款、合同负债均系上市公司迪拜项目形成的往来款项，截至本回复出具日，迪拜项目正处于退出过程中，相关业务将随着项目退出而相应终止，因而该项目及相关的债权及债务未纳入本次交易置出资产范围。 3、其他应收款 其他应收款主要为过往工程项目所形成的项目押金、保证金以及应收上市公司前实际控制人刘水及其关联方占用资金，该等其他应收款不涉及上市公司拟置出的主营业务持续经营，因此未纳入本次交易置出资产范围。 4、其他流动资产 其他流动资产为增值税留抵税额，根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》，进项税额不满足可结转至新纳税人处继续抵扣的条件，因此未纳入本次交易置出资产范围。 5、长期股权投资 长期股权投资为上市公司持有的深圳市深汕特别合作区汕美生态建设有限公司（简称“汕美生态”）股权，汕美生态计划于年底前完成清算。综合考虑上市公司对汕美生态为参股投资，且为避免其清算程序与本次重组程序无法匹配，因此未纳入本次交易置出资产范围。 6、其他权益工具投资 其他权益工具投资为上市公司持有的深圳市水务规划设计院股份有限公司（简称“深水规院”）股权，深水规院以水利行业设计咨询业务为核心，与上市公司原有主营业务无关，且该项目属于参股类投资，因此未纳入本次交易置出资产范围。 7、其他非流动金融资产 其他非流动金融资产为上市公司持有的深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（简称“招华基金”）2.96%的合伙企业财产份额。招华基金主营业务为二级市场投资，与上市公司原有主营业务无关，且该项目属于参股类投资，因此未纳入本次交易置出资产范围。 8、递延所得税资产/负债 拟保留递延所得税资产/负债系保留资产计提坏账准备及其他权益工具公允价值变动等形成，随对应资产负债同步保留，因此未纳入本次交易置出资产范围。 9、应交税费 应交税费系上市公司本级经营形成的增值税、企业所得税、城市维护建设税等，因纳税主体未发生变更，客观上不具备置出条件，因此未纳入本次交易置出资产范围。 10、其他应付款 其他应付款主要由三部分构成：一是迪拜项目其他应付款；二是应付汕美生态款项；三是应付股利 387.07万元。该等其他应付款对应资产负债同步保留，因此未纳入本次 交易置出资产范围。 综上所述，本次重组将除少量与主营业务无关、或客观上不具备置出条件的资产及负债外的其余与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债均纳入置出资产范围，与本次重组的核心目的高度契合，相关划分标准清晰明确且可执行，有利于上市公司风险化解及业务转型发展。 （二）置出资产、负债的名称、账面值、评估值、权利限制 截至 2026年 5月 31日，本次拟置出资产与负债（母公司口径）的账面值、评估值、受限情况如下： 单位：万元
（三）无偿划转归集进度，及未归集资产负债及权利瑕疵对置出资产范围、评估值、模拟报表和交割的影响 1、本次归集的进展情况 截至本回复出具之日，本次归集尚未完成上市公司股东会的审议决策程序，因此具体实施工作尚未开展。根据《资产出售协议》及本次交易安排，上市公司与铁汉建设将统筹推进资产归集各项工作，并在本次归集和本次交易获得上市公司股东会批准后，陆续开展权益类资产、房产及知识产权的过户登记工作，并将于本次置出资产交割日前，通过签署归集资产交割确认书，约定归集资产的交割日以完成归集资产的交割；自归集 资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，归集资产对应的权利、权益和利益均归铁汉建设享有，归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，上市公司不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务。 2、对置出资产范围的影响 本次交易《资产出售协议》已明确约定置出资产范围为归集完成后铁汉建设（模拟）对应的全部资产及负债，前述尚未归集资产负债、存在权利瑕疵的资产均已纳入《资产出售协议》约定的置出资产范围。本次归集仅为内部资产划转实施程序，因此资产归集进度、权利瑕疵，不会改变本次交易已经确定的置出资产范围。 3、对评估值的影响 本次评估系以资产归集完成后的状态为假设前提，评估范围已完整包含截至评估基准日全部拟归集至铁汉建设的资产、负债，评估机构按照该等假设基准开展清查、测算及评估工作，评估结果已完整反映截至评估基准日归集完成状态下铁汉建设的全部资产和负债对应的价值。此外，自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，归集资产对应的权利、权益和利益均归铁汉建设享有，归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担。因此资产归集涉及的权属变更登记或备案手续的办理进度、权利瑕疵，不会影响置出资产的评估值。 4、对模拟报表的影响 本次评估基准日铁汉建设模拟报表，已经按照“假设基准日归集全部置出资产负债”的口径编制，模拟报表完整包含全部拟置出资产、负债及权利瑕疵情况，该模拟口径已与评估范围、评估假设保持一致。因此，尚未归集仅为交割前程序进度差异，对模拟报表无影响。 5、对归集资产交割的影响 如上文所述，《资产出售协议》约定了归集资产交割日以归集资产交割确认书的约 定为准，且明确了交割日起归集资产对应的权利、义务、风险同步转移的安排，该等权利、义务、责任、风险转移不以完成权属过户登记为前置条件；并约定了铁汉建设、中国节能集团已知悉归集资产目前存在的权利受到限制情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受归集资产及置出资产。因此，资产归集涉及的权属变更登记或备案手续的办理进度、权利瑕疵不会构成归集资产交割的实质性障碍，各方可按照《资产出售协议》约定完成归集资产交割。 综上，尚未归集资产负债及权利瑕疵不会对置出资产范围、评估值、模拟报表和归集资产的交割产生实质性影响。 六、对置出资产 2026年 1-5月营业成本显著高于营业收入的情况，说明成本、减值和预计负债计提的项目、依据及期间归属，核查是否存在置出前集中确认成本费用或减值、影响置出净资产和交易作价的情形。 （一）2026年 1-5月营业成本高于营业收入的原因及依据 2026年 1-5月，置出资产营业成本显著高于营业收入，主要系根据工程结算最新进度冲减营业收入、补提历史项目成本所致，具体情况如下： 单位：万元
（二）减值和预计负债计提的项目、依据及期间归属 2026年 1-5月，置出资产计提信用减值准备 27,718.56万元、计提资产减值准备54,890.83万元、计提预计负债 1.00万元。具体明细如下： 单位：万元
置出资产合同资产主要系项目公司已完工未结算的工程款。根据公司会计政策，对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的合同资产单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，在组合基础上计算预期信用损失。本期合同资产减值计提，对具备充分信用损失证据的款项单独评估确定预期信用损失，其余合同资产以组合方式、参考历史已结算项目信用损失比例确定预期信用损失，合同资产单项及组合本期计提减值准备 21,922.91万元。 2、存货 置出资产中主要存货为消耗性生物资产（苗木），根据公司会计政策，在期末资产负债表日，按预计售价情况对其可变现净值进行测算，并调整存货跌价准备。本次以评估机构出具的《苗木资产可变现净值资产评估报告》中存货资产的评估值为参考确定期末可变现净值，计提存货减值准备 14,757.65万元。 3、商誉 置出资产合并形成的商誉，期末将其账面价值分摊至能够从合并协同效应受益的相关资产组，按规定执行减值测试。可收回金额采用预计未来现金流量现值确定，基于管理层批准的预算、预测期增长率、稳定期永续增长率及反映当前市场风险的税前折现率测算。根据评估机构出具的《商誉减值测试资产评估报告》测算结果，该资产组包含商誉的账面价值高于其可收回金额，差额部分确认为商誉减值损失，计提减值准备10,783.20万元。 4、应收账款 置出资产中应收账款主要系项目公司已结算的工程款。根据公司会计政策，对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，依据应收账款账龄计算预期信用损失。应收账款单项及组合本期计提减值准备 15,899.22万元。 5、长期应收款 长期应收款主要系 BT项目合同款与 PPP项目合同款，根据公司会计政策，对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的长期应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为逾期账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。长期应收账款单项及组合本期计提减值准备 10,481.53万元。 （三）最近一期减值未显著高于过往年度，对交易价款无实质性影响 最近两年，上市公司资产减值计提情况如下： 单位：万元
此外，即使剔除上述减值影响后，置出资产模拟合并账面净资产为-85,897.00万元、仍为大额负值，为保障上市公司及股东利益，本次资产出售按照 1元定价，前述减值事项不会对拟置出净资产和交易对价产生实质性影响。 综上，本次置出资产的成本确认、减值及预计负债计提均严格按照企业会计准则及公司会计政策执行，具有合理计提依据，不存在置出前集中确认成本费用或减值、影响置出净资产和交易作价的情形。 七、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： 1、本次重组置出资产负债与保留资产负债的划分标准清晰、可执行；拟置出资产的无偿划转尚未归集完成、相关资产权利瑕疵不会对置出资产范围、评估值、模拟报表和归集资产的交割产生实质性影响。 2、本次置出资产的成本确认、减值及预计负债计提均严格按照企业会计准则及公司会计政策执行，具有合理计提依据，不存在置出前集中确认成本费用或减值、影响置出净资产和交易作价的情形。 问题 4.关于启源装备评估合理性 报告书显示，启源装备账面归母净资产 15,208.26万元，收益法评估值 56,900万元，增值率 274.14%，资产基础法评估结果显著低于收益法，折现率为 9.50%。永续期现金流折现值 36,137.66万元，约占经营性资产价值 50,325.11万元的 72%。2026年预测营业收入 42,025.11万元，2026年 1—5月实际营业收入 15,057.82万元。请你公司： （1）结合收益法和资产基础法结果差异、历史业绩、在手订单及可比交易，说明采用收益法及评估增值 274.14%的合理性。按年度列示预测收入、毛利率、期间费用、净利润、营运资金、资本开支和自由现金流，重点说明预测毛利率由报告期 22.24%回升并维持约 25%的依据，以及 2026年全年预测的可实现性。 （2）完整披露 9.50%折现率的计算过程和参数来源，说明基准日无付息借款、未来无需借款的假设与业务增长和资金需求是否匹配，以及永续期现金流折现价值占比较高的合理性。对收入增速、毛利率、折现率和永续增长率进行敏感性分析，量化对评估值和交易作价的影响。 （3）说明资产基础法下存货评估值 22,779.01万元、评估增值 33.54%以及发出商品评估增值 47.33%的计算过程和参数依据，说明将原账面存货跌价准备评估为 0的口径及其与会计减值、两种评估方法结论差异和交易作价之间的关系，是否存在重复计价或高估资产价值的情形。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。请会计师对预测口径与历史财务数据、业绩承诺口径的一致性核查并发表明确意见。 回复： 一、结合收益法和资产基础法结果差异、历史业绩、在手订单及可比交易，说明采用收益法及评估增值 274.14%的合理性。按年度列示预测收入、毛利率、期间费用、净利润、营运资金、资本开支和自由现金流，重点说明预测毛利率由报告期 22.24%回升并维持约 25%的依据，以及 2026年全年预测的可实现性 （一）结合收益法和资产基础法结果差异、历史业绩、在手订单及可比交易，说明采用收益法及评估增值 274.14%的合理性 1、收益法和资产基础法结果存在差异具有合理性 本次交易中，对启源装备股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，其中： 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值。 相比资产基础法，收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，预期现金流也体现了技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要无形资源对企业的贡献，而资产基础法则无法完整衡量相关资源价值。 资产基础法下启源装备股东全部权益评估值为 30,379.89万元，收益法为 56,900.00万元，两者相差 26,520.11万元，收益法较资产基础法高 87.29%，二者差异较大的主要原因为： （1）收益法评估值较高，主要系标的公司细分市场地位较高、盈利能力较强，且技术、客户、品牌等无形资源价值在收益法下得以体现 启源装备是国内较早从事变压器专用生产装备设计、生产和销售的企业。在技术研发方面，启源装备主持或参与起草专用设备国家标准 2项，拥有 221项授权专利（其中发明专利 48项）及 53项软件著作权，其电工硅钢带纵剪、横剪等核心技术均为自主研发。启源装备的核心产品在加工精度（如纵剪工序毛刺控制在 0.01mm以内）、自动化程度及整线集成能力上具备一定的技术指标优势，实现了高端装备的国产化替代。上述技术积累与研发成果是启源装备维持预测期盈利水平、获取高附加值订单的重要基础， 在资产基础法中较难单独完全量化。 变压器专用设备具有高度定制化特征，下游客户验证周期长、转换成本高。启源装备自前身启源机电 2001年成立起，即持续布局“启源”及“SDRI”商标，权属清晰，长期的品牌使用为业务拓展提供了信用支持。目前，启源装备的产品已被 ABB、西门子、东芝、特变电工、保变电气等国内外企业选用，客户覆盖中国电气装备集团、望变电气、伊戈尔等头部变压器制造企业。凭借产品交付及服务响应能力，启源装备产品已出口至美国、意大利、土耳其、巴西等全球 60多个国家和地区，境外主营业务收入占比由 2024年的 21.61%提升至 2025年的 42.28%。积累的存量客户群体与全球化布局带来了持续的设备更新及备件需求，是支撑收益法预测中订单获取的重要保障。 变压器专用设备的研发与制造依赖跨学科的工程经验积累。启源装备核心技术人员长期从事电工装备研发及智能装备设计，具备主导大型智能车间规划及落地的经验。在业务执行层面，启源装备团队具备从工艺规划、机械设计、电气控制到系统集成的全流程服务能力，能够为客户提供定制化的整体解决方案。上述团队优势及工程经验是保障启源装备定制化方案落地及持续运营的关键要素。 启源装备凭借较高的市场占有率、较强的技术研发实力和持续盈利能力，为收益法评估结果提供了有力支撑。上述技术积累、客户资源、品牌优势、人才团队等无形资源难以在资产基础法下单独计量和加总，而收益法通过未来收益预测将其价值显化，因此收益法评估值较高具有合理性。 （2）资产基础法评估值相对较低，主要系标的公司属于轻资产运营模式，固定资产投入较少，且客户资源、人才团队、销售渠道等不可辨识无形资产的价值以及各项资产形成的整合效应在资产基础法中无法准确量化 启源装备自成立以来即采用轻资产经营模式，重点抓住技术研发、装配集成、市场销售等高附加值、核心技术及关键环节；对于将通用零部件和部分机械加工等一般环节，主要委托合格供应商完成，主要通过图纸和工艺标准、供应商准入、进货检验和过程质 量控制保证外协质量，并根据订单预测储备部分通用物料。 资产基础法下，主要以企业各单项资产的重置成本为基础确定评估值，对于土地、房产等重资产占比较高的企业，资产基础法往往能够体现较多价值；而基于上述业务模式，启源装备未购建自有土地房产等大规模实物资产，持有的固定资产规模相对较小，固定资产占总资产比例较低。而且客户资源、人才团队、销售渠道等不可辨识无形资产的价值以及各项资产形成的整合效应在资产基础法中无法准确量化。因此，资产基础法评估增值比例相对较低。 （3）资产基础法与收益法评估结果差异情况，与可比交易案例情况较为匹配 启源装备主要从事变压器专用设备及组件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），启源装备所属行业为专用设备制造业（C35）下的电工机械专用设备制造（C3561）。 经查询近年 A股市场中重大资产重组交易案例，未查询到与启源装备在主营业务、应用领域完全相同或类似的并购案例，本次选择 2021年以来交易标的主营业务同属于“C35 专用设备制造业”的上市公司购买资产交易案例作为可比市场案例。以下可比交易中标的资产均分别采用了收益法、资产基础法进行评估，并选择收益法作为最终的评估结论，统计情况如下表： 单位：万元
且收益法评估值均高于资产基础法评估值，差异率平均值为 154.08%，差异率区间在84.37%-247.39%。本次交易启源装备收益法与资产基础法评估值差异率为 87.29%，位于交易案例区间内，差异率与可比交易案例情况相比较为匹配。 综上所述，鉴于本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。 2、启源装备历史业绩稳定、在手订单充足，为收益法预测期收入及利润的实现提供可验证支撑 启源装备历史年度及未来预测经营情况如下表： 单位：万元
启源装备 2024-2025年净利润分别为 3,457.50万元、4,301.78万元，销售净利率9.52%-10.00%；未来预测年度销售净利率也保持在 9.54%-10.28%区间，与历史报告期 基本一致。 根据启源装备未经审计财务数据，2026年 1-10月实现营业收入 34,932.52万元，占全年预测营业收入 42,025.11万元的 83.12%，完成进度较好。截至 2026年 10月末，在手订单金额约 4.1亿元，其中 9,241万元预计于 2026年 11-12月确认收入，可以足额覆盖 11月-12月尚需实现收入规模（按全年预测收入计算）7,092.59万元。 综上所述，启源装备历史业绩稳定，预测毛利率及净利率总体接近历史完整年度水平，期后收入实现进度与预测趋势一致，收益法预测期收入及利润的实现具备可验证的经营数据和订单支撑。 3、本次收益法估值结果与可比交易具有可比性 启源装备主营业务为变压器专用设备及组件的研发、制造和销售，其中变压器专用设备包括铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等；组件产品为变压器片式散热器。目前，市场上未见与启源装备主营业务及产品完全可比的上市公司。本次选取三家业务模式相似的装备制造业可比上市公司，从可比上市公司市盈率、市净率情况来看，本次交易作价具有合理性。 本次交易启源装备估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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