洁美科技(002859):中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见
原标题:洁美科技:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见 二〇二六年十一月 深圳证券交易所： 近日，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130018号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为洁美科技本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，就问询函相关内容作如下核查说明，现提交贵所，请予审核。 除非文义载明，相关简称与《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。本《问询函》回复的核查意见字体代表以下含义：
目 录 问题 1 关于标的资产核心竞争力 .............................................................................. 3 问题 2 关于收益法评估 ............................................................................................ 37 问题 3 关于标的资产财务和经营状况 .................................................................... 63 问题 4 关于标的资产的关联销售 ............................................................................ 91 问题 5 关于标的资产历史沿革 ................................................................................ 99 问题 6 关于交易对方 .............................................................................................. 115 问题 7 关于协同效应及整合管控 .......................................................................... 124 问题 8 其他事项 ...................................................................................................... 146 问题 9 其他 .............................................................................................................. 149 问题1 关于标的资产核心竞争力 申请文件显示：（1）本次交易拟收购的长沙埃福思科技有限公司（以下简称标的资产或埃福思科技）的主要产品为离子束抛光、磁流变抛光等超高精度光学元件确定性抛光设备。在国际市场上，超高精度光学元件确定性抛光设备市场主要被美国QED、德国NTG、德国Leybold等跨国公司占领。具体而言，离子束设备国际竞争格局中第一梯队系德国Leybold、德国NTG，第二梯队系境内企业长沙埃福思科技有限公司（以下简称埃福思科技）等；磁流变设备国际竞争格局中第一梯队系美国QED，第二梯队系境内企业埃福思科技等。（2）报告期各期，标的资产主营业务的毛利率分别为65.83%、66.30%和66.81%。（3）报告期各期，标的资产存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为730.15万元、1600.36万元和673.15万元，占原材料采购的比例分别为18.77%、25.26%和34.71%。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产生产环节与核心专利技术的关系，相关专利技术处于行业中的水平，生产方式与同行业可比公司的异同等情况，补充说明标的资产的技术先进性。（2）国内外同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在差异，毛利率变化趋势是否存在差异，如是，补充说明差异原因。（3）境外采购的原材料的特性以及对标的资产生产经营的重要性，标的资产是否有可替代的采购渠道，相应原材料的性能差异度和供货稳定性。（4）报告期各期，标的资产前五大供应商的基本情况、各报告期内采购内容、采购金额及占比、采购定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性。（5）报告期内新增的前五大供应商情况，新增供应商的成立时间、采购金额、结算方式、合作历史、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司说明 （一）结合标的资产生产环节与核心专利技术的关系，相关专利技术处于行业中的水平，生产方式与同行业可比公司的异同等情况，补充说明标的资产的技术先进性 标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。标的公司通过自主研发和生产离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备，技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代。标的公司累计获得覆盖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术领域的相关专利，形成了完善的技术护城河，在纳米/埃米精度光学零件抛光方面整体技术达到行业领先水平。标的公司主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等精密加工装备。其中，离子束抛光机、磁流变抛光机是标的公司的核心产品，能够实现埃米级/纳米级的超高精度加工。标的公司的产品广泛应用于半导体、航空航天、科学研究、激光核聚变和军工等领域。 超高精度光学元件确定性抛光设备，是一类依托计算机数控与超高精度测量，按预设面形模型精准可控地去除多余材料，实现纳米或埃米级面形精度与超光滑表面的光学抛光设备。超高精度光学元件确定性抛光设备是现代高端光学制造领域的核心基础装备，也是区别于传统光学抛光的标志性技术载体。按照材料去除的作用机理与抛光方式，超高精度光学元件确定性抛光设备可分为接触式确定性抛光设备、非接触式确定性抛光设备两大体系，代表性产品分别为磁流变抛光机与离子束抛光机两大类。 以光刻机为例，在光刻机的制造体系中，投影物镜、照明光学系统等核心光学元件是决定光刻分辨率、套刻精度与成像质量的核心部件，其面形精度要求达到亚纳米级，且必须实现近零亚表面损伤，是全球公认的高端制造难题。这类超高精度光学元件的抛光无法通过传统抛光工艺实现，需采用 “磁流变抛光完成高效高精度材料去除与面形收敛、离子束抛光实现原子级终修形与精度达标” 的工艺路线，两类超精密抛光设备是光刻机光学元件制造不可或缺的核心工艺装备，也是光刻机产业链上游至关重要的支撑环节。若国内无法实现这类抛光装备的自主可控，光刻机光学元件的制造能力将受限于上游装备供给，制约光刻机国产化的整体进程与供应链安全。 超高精度确定性抛光技术在高端光学元件生产环节中具有重要作用，标的公司相关专利技术与主营业务产品密切相关，在主要产品的主要生产环节中均有体现，生产方式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，相关专利技术处于行业中的较高水平，具有技术先进性，具体分析如下： 1、超高精度确定性抛光技术在高端光学元件生产环节中具有重要作用 （1）抛光属于高端光学元件加工的核心关键工序 高端光学元件加工为多工序递进式超精密制造过程，典型工艺组合为铣磨→数控小磨头抛光→磁流变抛光（MRF）→离子束抛光（IBF），各工序依次实现成形、面形粗修、中精度修形、超高精度最终修形，逐步将毛坯件加工至满足光刻机、航空航天、激光核聚变等领域要求的亚纳米级面形与表面质量。 在整套加工链路中，抛光属于核心关键工序。铣磨等前道工序主要完成元件轮廓成型与大余量材料去除，会残留表面波纹、亚表面损伤及面形误差。抛光工序承担去除加工损伤、修正面形误差、实现超光滑表面的作用，元件最终的面形精度、粗糙度、亚表面损伤水平主要由抛光工序决定，在光刻机、航空航天、激光核聚变等高端领域，光学元件需长期承受强紫外辐射、太空极端温变、高能激光轰击等严苛工况，元件失效风险主要来源于抛光精度不达标、残余损伤未消除等，直接决定光学元件能否满足高端装备使用指标，因此，抛光是实现超精密光学制造不可或缺的环节，具有较高的技术先进性。 （2）确定性抛光属于革命性创新的抛光技术 抛光技术包括非确定性加工技术和确定性加工技术，其中，传统手工抛光属于非确定性加工工艺，依靠机械磨削结合化学作用实现表面整平，加工效果高度依赖操作人员经验、手感，材料去除过程无法建立精准数学模型，去除量难以定量预测，同等工艺参数条件下，受人员、环境、耗材波动影响，不同批次、不同人员产出元件的面形精度、表面质量一致性较差，加工周期长，针对大尺寸、硬质光学元件加工短板尤为突出，难以适配高精尖领域对亚纳米级精度、批次一致性的硬性要求。 确定性抛光属于革命性创新的抛光技术，超高精度确定性抛光技术以计算机精准控制材料去除为核心，融合流体力学、电磁学、等离子物理等多学科理论，实现材料去除过程可数学建模、可预测、可闭环控制。在既定工艺参数下，可保障不同批次、不同操作人员加工产品的面形精度、表面质量高度统一，实现了从依赖经验的传统手工抛光到模型可控的确定性抛光逻辑的转变。其中，磁流变抛光、离子束抛光是确定性抛光的代表性技术，可完成亚纳米量级的微量材料去除，能够修正前序工序遗留的复杂面形误差，抑制亚表面损伤，是光刻机、航空航天、激光核聚变等场景高端光学元件的终道修形手段。 （3）离子束抛光、磁流变抛光系超高精度确定性抛光的代表性技术 超高精度确定性抛光集合精密机械、真空技术、离子源技术、电磁控制、面形检测、算法仿真等多领域技术，设备研制、工艺模型搭建、工艺参数迭代难度大，既要实现硬件端超高运动与控制精度，又要完成去除函数建模、检测?加工闭环算法开发，硬件与工艺软件深度耦合，行业技术壁垒较高。传统抛光更多依靠实操经验，工艺可复制性弱，而超高精度确定性抛光完成由经验技艺向科学化工程制造转型，通过多技术交叉融合，实现复杂光学元件高效、精密、可控生产，代表当前超精密光学加工的先进发展方向。 关于离子束抛光机，其依托能量离子的物理溅射效应，在高真空环境下，通过离子源产生高能、高稳定性的准直离子束，经加速聚焦后轰击光学工件表面，通过动量传递实现工件表面原子或者分子级材料的溅射剥离；基于预设的面形模型与离线测量的误差数据，通过运动系统精准控制离子束的扫描路径、驻留时间、束流能量与束斑尺寸，实现无应力、无接触的确定性材料去除。离子束抛光机优势为完全非接触式抛光，无机械应力、无亚表面损伤、无边缘效应，面形精度RMS值可达埃米级，可适配大口径、超薄轻量化、异形曲面、自由曲面等光学元件加工，覆盖单晶碳化硅、熔石英、蓝宝石、红外晶体等难抛光光学材料。 关于磁流变抛光机，其依托磁流变液在梯度磁场下的流变特性，通过数控系统，使由基载液、磁性颗粒、光学磨料、添加剂等组成的磁流变液，在抛光轮与光学工件之间的抛光区域瞬间形成具有稳定剪切屈服强度的粘弹性抛光缎带；基于面形误差数据，通过运动系统精准控制光学工件与抛光缎带之间的相对运动轨迹、驻留时间等核心参数，实现定区域、定量的可控材料去除，最终达成高精度面形的抛光目标。磁流变抛光机的优势为稳定可控的剪切去除，抛光过程无硬接触压力，可有效规避亚表面损伤与表面划痕，面形精度 RMS值可达纳米级，峰值去除率显著高于非接触式抛光设备，适配球面、非球面、离轴曲面、自由曲面等多种复杂面形。 2、相关专利技术与主营业务产品密切相关，在主要产品的主要生产环节中均有体现 现代光学元件在光学遥感、光刻物镜、半导体加工、天文观测和激光核聚变等关键领域中具有广泛应用，通常具备大口径、纳米或甚至埃米级的加工精度和复杂的几何形状。由于其制造精度对国家核心竞争力的提升至关重要，因此超精密光学元件的加工技术成为了国家战略资源，尤其在美国等发达国家被视为高度敏感的技术。因此，推动超精密光学元件的加工技术研究，研发超高精度光学元件确定性抛光设备，攻克传统抛光技术精度不足、表面质量和亚表面损伤控制难题以及复杂形状光学元件加工等核心技术难题，解决现有进口设备在束径调控精度不足、复杂面形适应性差、工件定位误差累积以及设备依赖国外技术导致的供应链风险具有重要的战略意义。为填补国内高端抛光设备等关键领域的空白，实现国产替代进口，满足我国高端领域精密制造的需求刻不容缓。 标的公司研发的离子束抛光设备凭借高稳定性、高精度、超精密修形、型号多样等优势，特别是实现埃米精度（<0.5nm）光学零件超精密修形的突破，使我国亚纳米精度光学元件离子束抛光装备的综合技术指标达到了国际先进水平，成功提升了我国高端超精密加工设备的技术性能和市场竞争力，实现国产替代，打破了国外少数公司对该领域的技术封锁和设备垄断，解决超精密抛光工艺难题，为我国高端制造领域提供了更加精准高效的加工手段，对于推动我国装备制造业的转型升级和高质量发展具有重大而迫切的战略意义。 超高精度光学元件确定性抛光设备并非简单机械设备，而是融合真空物理、电磁控制、等离子体技术、纳米级运动控制、光学检测、材料工艺数据库的高度集成化系统，研发与制造难度高，同时，标的公司在设备基础上进行持续创新，应用场景围绕高端制造对光学元件的纳米级精度、无亚表面损伤、超光滑表面的核心需求展开，已从传统光学镜头、天文观测领域，全面拓展至半导体量测、半导体光刻、航空航天星载光学、高端科研仪器、激光核聚变和高端医疗光学等领域，推动装备技术持续迭代。 基于长期的自主创新、持续的研发投入和多年的技术积累，标的公司自主研发逐步形成抛光装备共性技术、离子束抛光设备技术、磁流变抛光设备技术等核心技术，同时围绕核心技术逐步申请形成相关专利，研发技术能力帮助标的公司在行业中确立了领先地位，形成的核心技术总结如下： （1）研发系列化双真空室离子束抛光装备，创新卧式加工、工件侧进式进料、大小件双工位、紧凑型插板阀真空室等腔体布局，搭配多工件轮替加工系统与真空密封传动结构。加工主腔可长期保持高真空，减少抽真空时长与离子源大气污染，简化真空传送机构，降低大口径设备硬件与制造成本，提升设备稼动率、加工效率与批次一致性，兼容大尺寸、多规格光学元件修形。 （2）开发大重量光学工件姿态转换技术，研制大型光学零件专用翻转机构，实现工件运输姿态向真空加工姿态稳定精准切换，解决大口径重载元件难题，保障大型离子束设备加工流程安全可靠。 （3）研发多装备通用的原位坐标检测定位技术，将三坐标测头集成于离子束、磁流变、小磨头抛光机及数控铣磨机，离子束设备辅以法拉第杯标定束流位置，实现机内原位检测?坐标解算?轨迹补偿闭环。替代人工反复找正，消除人为定位误差，提升装调效率与定位精度，为确定性抛光精准材料去除提供基准支撑。 （4）攻克磁流变抛光核心部件与整机稳定性技术，开发长寿命电磁铁抛光轮及新型磁流变抛光轮系统，优化磁路、散热与流体流道；整机配置磁流变液循环温控及过滤系统，抑制温升、颗粒团聚，稳定抛光缎带与去除函数，降低运维成本，保障非球面、自由曲面元件长时间连续加工精度与成品良率。 （5）建立超精密装备可靠性评估技术，提出基于加速因子模型的步降应力加速试验方法，以更少试样、更短周期完成关键零部件可靠性验证，可识别失效模式、规避机理误判，为整机寿命设计提供试验支撑。 （6）布局下一代自动化离子束装备技术，研发大气环境机械臂、真空机械臂两种运动方案，以高自由度机械臂替代传统专用真空多轴平台，提升设备通用性，降低真空运动机构研制成本，为装备自动化升级做好技术储备。 技术体系，实现材料去除可建模、可预测、可闭环控制，硬件与工艺方法深度耦合，可完成从毛坯成型到亚纳米级终修形，满足半导体、航空航天、强激光等领域复杂高端光学元件研制及小批量生产需求。 截至本核查意见出具日，标的公司共拥有 19项已授权专利，其中，发明专利 8项，实用新型 11项，此外，尚有多项发明专利在申请中。标的公司已获取的各项专利情况如下：
就专利技术匹配程度而言，标的公司专注于离子束抛光机、磁流变抛光机等设备的研发与销售，专利均围绕核心产品的整机架构、真空系统、多轴运动控制等核心技术点布局，专利技术与核心产品的匹配度高；就专利技术壁垒而言，标的公司核心发明专利聚焦底层整机架构，包括双真空室离子束加工系统、多工件离子束抛光系统、磁流变抛光加工稳定性与抛光轮系统等，专利权利要求覆盖整机核心结构，竞争对手技术规避难度较高，具备较强的行业技术壁垒；就专利连续性而言，标的公司持续围绕主力产品迭代升级申请专利，持续新增大型离子束抛光设备、高精度三坐标检测等核心发明专利，核心技术专利均按期缴费维持有效，不存在核心专利到期放弃或无效情形，技术迭代与专利布局具备连续性。 因此，超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造难度高，标的公司在传统设备基础上进行持续创新，应用场景围绕高端制造对光学元件的纳米级精度、无亚表面损伤、超光滑表面的核心需求展开，推动装备技术持续迭代，标的公司相关专利技术与主营业务产品密切相关，在主要产品的主要生产环节中均有体现。 3、生产方式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例 标的公司采用装配式生产方式，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等精密加工装备。根据各型号产品的生产特点及市场响应需求，为合理配置资源，标的公司对于产品生产过程中的核心关键工序，如定制参数设计、装配组装、调校、测试等环节，由标的公司自主生产完成。通过采用该生产模式，标的公司可将更多的资源和效率配置到更为核心的研发、生产等环节。 高端精密装备行业普遍采用类似生产模式，相关可比公司聚焦研发设计、系统集成、整机装配调试等核心工序，基础零部件、机械加工等向外采购，该模式系可比公司的通用模式，具体如下：
因此，相关可比公司专注核心工序，属行业成熟商业模式，标的公司生产方式与可比公司不存在显著差异，相关模式符合行业惯例。 4、相关技术处于行业中的较高水平，具有技术先进性 根据科学技术成果评价报告、第三方行业研究报告及产业知名客户及诸多应用领域的验证等方面，标的公司相关技术处于行业中的较高水平，具有技术先进性，具体分析如下： （1）相关技术水平已得到科学技术成果评价报告的鉴定 2025年 4月，中国高科技产业化研究会依据《中华人民共和国科学技术进步法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》《科学技术评价办法》等，主持召开了由标的公司完成的“亚纳米精度光学元件离子束抛光装备研制与应用”科技成果评价会，并出具了《科学技术成果评价报告》。 根据《科学技术成果评价报告》，标的公司比国内同类竞争对手实现多项设计和工艺的突破，实现国产替代进口，项目关键技术达到国际先进水平。具体而言，研发的亚纳米精度光学元件离子束抛光装备可实现：在加工性能方面，加工精度 RMS<0.5nm；在运动系统方面，X/Y/Z/Z2轴最大运动速度>8m/min，X/Y2 2 轴最大运动加速度>3m/s，Z/Z2轴最大运动加速度≥1m/s，X/Y/Z/Z2轴定位精度≤±8μm，X/Y/Z/Z2轴重复定位精度≤5μm，三坐标测头测量重复精度≤2μm；-4 -3 在真空系统方面，真空室极限真空度≤8×10 Pa，真空室本底真空度≤5x10 Pa，主真空室本底真空建立时间≤60min，副真空室本底真空建立时间≤15min；在离子源系统方面，8h峰值及体积去除率变化值＜5%。 因此，相关报告已明确标的公司技术水平已达到埃米级加工精度，比国内同类竞争对手实现多项设计和工艺的突破，实现国产替代进口，并且技术达到国际先进水平。 （2）相关技术及市场优势已得到第三方行业研究报告的佐证 根据弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）研究报告，从技术路线覆盖度等维度分析，现阶段标的公司相比美国 QED、德国 NTG等其他企业具备优势。 在技术路线覆盖度方面，标的公司覆盖了包括磁流变抛光机和离子束抛光机两种技术路线，同时也具备数控小磨头抛光设备的生产能力，但是美国 QED、德国 NTG分别仅具备磁流变抛光机和离子束抛光机单一设备的研发与生产能力；税等方面不具备成本优势，这也是导致海外进口设备单价居高不下的主要原因；在服务响应能力方面，海外企业的服务响应能力相比国内企业差距较大，往往海外进口设备的检修和维护会花费较多的时间；在客户积累方面，标的公司也优于其他竞争对手，主要是标的公司拥有市场前列的出货量，其设备服务于诸多类型客户，生产出来的产品也在不同的场景中得以应用，因此从客户积累的角度分析标的公司相比美国 QED、德国 NTG等企业亦具备优势。 关于市场格局，根据弗若斯特沙利文研究报告，离子束抛光机市场方面，目前中国品牌在市场中营业收入和出货量均处于领先地位，在 2025年中国离子束抛光机市场中，标的公司按销售金额计算的市场占有率接近四分之一，是国内市占率最高的国产离子束抛光机厂商。磁流变抛光机市场方面，2025年中国磁流变抛光机市场中，美国 QED作为全球磁流变抛光技术的商业化先驱与行业标准制定者，凭借高端定制设备的优势在中国市场的市占率约为 40%，标的公司的市占率约为 10%，亦处于境内厂商前列。 因此，标的公司相关技术及市场优势已得到第三方行业研究报告的佐证。 （3）相关技术和产品已得到产业知名客户及诸多应用领域的验证 作为光学加工生产环节的核心设备，超精密光学加工设备的性能优劣直接影响客户产品的质量、性能水平及生产良率等。同时，下游核心客户主要为半导体、航空航天、高端光学等厂商，普遍具备完善的供应商管理体系及严格的固定资产供应商考核机制，故而对超精密光学加工设备的精度、稳定性等方面提出了严苛的要求，并会综合考虑超精密光学加工设备企业的综合实力、行业口碑、经验积累和服务响应效率等方面。 标的公司凭借高精度、高确定性的技术优势，相关产品已得到市场的验证，能够替代进口设备，产品已全面渗透至高精尖制造各大细分赛道，相关客户类型丰富，应用领域广泛，产品广泛应用于半导体、航空航天、科学研究、激光核聚变和军工等领域，主要客户包括公司 A、公司 B、公司 I、福晶科技、比亚迪、茂莱光学、波长光电、中国科学院南京天文光学技术研究所、中国工程物理研究院激光聚变研究中心等行业头部企业、上市公司、中国科学院及各类科研院校等，在超精密光学加工装备领域形成了一定的技术优势和市场地位。 因此，根据科学技术成果评价报告、第三方行业研究报告及产业知名客户及诸多应用领域的验证等方面，标的公司相关技术处于行业中的较高水平，具有技术先进性。 综上所述，标的公司相关专利技术与主营业务产品密切相关，在主要产品的主要生产环节中均有体现，生产方式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，相关专利技术处于行业中的较高水平，具有技术先进性。 （二）国内外同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在差异，毛利率变化趋势是否存在差异，如是，补充说明差异原因 标的公司主要从事超精密光学抛光设备的研发、制造和销售，技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代，形成了完善的技术护城河，在纳米精度光学零件抛光方面整体技术达到国际先进水平，由于该行业具有一定技术壁垒，导致行业内同行业公司相对较少，目前主要参与者分为海外企业和国内企业，其中海外企业主要为美国 QED、德国 NTG、德国 Leybold，国内企业主要为至臻光学。经公开渠道查询，国内同行业企业至臻光学尚未上市；海外同行业企业中，美国 QED、德国 NTG尚未上市，德国 Leybold系瑞典上市公司 Atlas Copco旗下的子公司，该上市公司公开公告的文件中未单独披露过同类产品的毛利率，故上述国内外同行业公司未公开披露过所从事的同类产品的毛利率情况。 标的公司针对同行业可比公司从行业和产品应用领域、经营和财务情况等角度出发，选取了光学设备类和半导体设备类行业的部分主要上市公司作为可比公司，有关可比公司的选取比较维度合理。报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况如下：
1、标的公司选取主营业务毛利率； 2、同行业可比公司帝尔激光、思泰克、华海清科、长川科技主营业务收入中基本为设备类收入，选取其主营业务毛利率进行比较； 3、金鼎光学主营业务包括精密光学加工和光学元件及光学镜头两类业务，因此选取其收入结构中的精密光学加工设备的毛利率进行比较； 4、2026年 1-3月相关毛利率数据未公开披露。 报告期内，标的公司主营业务毛利率整体来看与可比公司毛利率变动趋势不存在明显差异，但标的公司主营业务毛利率高于同行业上市公司平均水平，原因及合理性具体如下： 1、产品类别、下游客户及应用领域不同 标的公司主营超精密光学加工设备产品的研发、生产和销售，客户主要面向半导体光刻/量测、高端科研光学器件、航空航天、大口径望远镜镜片制造等领域，其中半导体领域客户收入占比整体超过 50%。 可比公司中，帝尔激光主营激光精密微纳加工整体解决方案及配套设备，是光伏激光加工细分领域的龙头企业，下游应用领域主要集中在光伏行业；思泰克聚焦高端 3D机器视觉检测设备，下游客户主要系 EMS代工厂、汽车电子、光模块厂商与半导体封测企业；金鼎光学专注于从事制造或检测光学元件（如透镜、反射镜、光栅等）的精密光学设备，下游主要集中在智能驾驶、消费电子、智慧城市、机器人、机器视觉、光通讯等领域；华海清科主营 CMP等晶圆工艺设备，下游主要为晶圆制造厂、存储厂商及先进封装厂；长川科技主营半导体测试机、分选机、探针台，下游客户是封测厂、IDM企业与各类芯片设计公司。 从产品价格和成本结构来看：1）产品价格：标的公司设备整机销售单价受加工尺寸和特定功能等因素的影响而有所差异，主要设备单台平均价格在250-350万左右；可比公司中，根据其最近一期年度报告、招股说明书等公开文件中收入和销量相关数据的披露统计，帝尔激光单台设备平均价格约 220万元，思泰克单台设备平均价格约 20万元，金鼎光学单台设备平均价格约 60万元，华海清科单台设备平均价格约 1,100万元，长川科技单台设备平均价格约 200万元。 整体来看标的公司设备单价因产品类别和下游应用领域与可比公司不同而存在与同行业可比公司成本结构占比中均为直接材料成本占比最大，但不同产品成本结构占比及变动趋势受产品性能差异、工艺差异、设备投入差异等因素影响存在略微差异，整体来看标的公司成本结构与可比公司不存在明显差异。 2、技术壁垒高，行业内竞争者少，产品溢价空间大 标的公司主要产品为超精密光学抛光设备，面向的应用领域主要为半导体、航空航天等领域，产品技术壁垒高。目前超精密光学抛光设备市场主要被国外美国 QED（磁流变 MRF）、德国 NTG（离子束 IBF）等资金实力雄厚、产业经验丰富的跨国公司所占领。国内的超精密光学抛光设备制造业起步不久，前期主要应用领域局限于研究所及高校课题研究，此后超精密光学抛光设备产品类型才慢慢被市场所接受，应用场景也逐步从大科学装置、光学仪器拓展至半导体、国防军工以及航空航天等场景。当前面对下游半导体等领域持续的政策支持及资金投入，以及对提升产业链国产化率的强烈需求，标的公司以领先的技术指标、响应速度快等优势在超精密光学抛光设备产品上形成了一定的先发优势，在国内市场超高精度光学元件市场竞争格局中标的公司作为第一梯队企业，凭借较为全面的产品矩阵在市场中营业收入和出货量均处于领先地位。 在技术路线覆盖度方面，标的公司覆盖了包括磁流变抛光机和离子束抛光机两种技术路线，同时也具备数控抛光机的生产能力。但是美国 QED和德国 NTG分别仅具备磁流变抛光机和离子束抛光机一种设备的研发和生产能力。 在客户积累和服务响应能力方面，标的公司也优于其他竞争对手。海外企业的服务响应能力相比国产企业差距较大，往往海外进口设备的检修和维护会花费较多的时间。标的公司拥有国内市场较多的出货量，其设备服务于多家客户，生产出来的产品也在不同的应用场景中得以应用，因此从境内客户积累的角度分析标的公司相比其他境外企业具备优势。 从定价来看，海外厂商生产的设备在原材料、运输、人工等成本端相比国内厂商并不具备优势，同时因为海外进口设备还需额外支付运费以及关税等额外费用，因此海外进口设备的整体售价远高于国内设备，平均而言，海外 NTG/QED相关同类设备定价多在 1,000万元以上，高于标的公司同类设备的 1-3倍，国产替代溢价空间较大。 综上，由于标的公司在国内市场直面的竞争者相对较少，享有较高的定价话语权，同时由于原有客户采用的国外竞品价格一般相对较高，标的公司在替代国外竞品过程中亦可获得较高的溢价，从而实现较高的毛利率。 3、国内细分市场龙头的部分科技型上市公司毛利率水平亦保持较高区间 报告期内，标的公司与产品性能对标国外，国内细分市场龙头的部分科技型上市公司主营业务毛利率对比如下：
综上，标的公司产品毛利率高于可比公司具备合理性。 （三）境外采购的原材料的特性以及对标的资产生产经营的重要性，标的资产是否有可替代的采购渠道，相应原材料的性能差异度和供货稳定性。 报告期内，标的公司前五大原材料供应商情况如下： 单位：万元
该供应商与标的公司合作时间较长，不存在合作终止或其他限制的情形，境外采购供应链稳定。 离子源是离子束抛光机的主要功能部件，其原理为在真空环境下将惰性工艺气体电离，通过电场引出并加速形成定向离子束，依靠离子溅射效应实现工件表面原子级材料去除，主要应用于光学元件超精密面形修正领域。离子源具备离子能量可调、束流密度可控、束流均匀性好、热输入低等特性；核心功能包括气体电离生成等离子体、离子引出加速、束流整形过滤，通过调节放电功率、加速电压、气体流量等参数实现材料去除速率的动态调控，为超精密抛光提供可控的加工束流。 报告期内，标的公司离子源主要通过外购取得，但并非直接采购后简单装配使用。外购离子源仅为基础硬件单元，离子束抛光机的加工能力取决于离子源与整机系统的深度定制化适配。标的公司结合自身设备架构、目标加工工件材质、口径、面形指标要求，开展定制化研发与工艺开发工作，主要包括：开展离子源整机安装结构、气路、电路的适配设计；完成离子源栅极、束斑形态的匹配优化；开展不同工况下离子能量、束流密度的参数标定，建立标准化去除函数数据库；完成离子源?运动?检测系统的闭环联动调试，解决束流漂移、入射角度偏差、去除量非线性等工程问题；同时针对不同光学材料开发配套的工艺参数库，实现外购离子源硬件与整机设备、抛光工艺的深度耦合，最终使设备满足高精度光学元件的抛光加工要求。上述定制化适配、工艺标定及工艺库开发，形成标的公司离子束抛光设备实现产业化应用的技术壁垒。因此，相关外购原材料对标的公司的生产经营影响有限。 报告期内，标的公司离子源主要向 IOT采购，该供应商的离子源产品与标的公司现有离子束抛光设备的工艺适配性较高，故标的公司与其合作较为稳定，亦未发生中断，目前不存在合作终止或其他限制的情形，相关供应链稳定。 为分散境外采购风险，标的公司已开展多渠道备选供应商的技术调研、样品验证及工艺摸底工作，具备可替代的采购渠道。境内亦存在离子源供应商，比如长沙亿束电子科技有限公司、中山市博顿光电科技有限公司、四川墨塬科技有限责任公司等，若境外供应商出现供货延迟、产能不足、价格异常波动等采购受限情形，标的公司可进一步切换至备选渠道，通过开展相关适配及工艺验证工作后实现替代采购，能够保障标的公司业务的持续稳定开展。报告期内，标的公司已开发境内离子源供应商，相关备选供应商的产品已完成性能适配及工艺验证工作，报告期内已实现批量采购应用，相关供应链稳定。关于相关离子源的性能差异度和供货稳定性，如上所述，报告期内，标的公司离子源并非直接采购后简单装配使用，外购离子源仅为基础硬件单元，离子束抛光机的加工能力取决于离子源与整机系统的深度定制化适配，标的公司结合自身设备架构、目标加工工件材质、口径、面形指标要求，开展定制化研发与工艺开发工作。境内离子源在性能指标、寿命指标和污染溅射指标等方面能够满足标的公司设备的要求，即便在稳定性指标上与境外供应商存在一定差距，但整体而言，相关离子源的性能差异度较小，能够实现与标的公司相关产品的适配，相关供应链稳定。（未完）  |