博彦科技(002649):终止出售资产
博彦科技股份有限公司 关于终止出售资产的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止通过全资子公司BeyondsoftInternational(Singapore)Pte.Ltd.（以下简称“博彦国际新加坡”或“卖方”）向NvniGroupLimited（以下简称“NVNI”或“买方”）出售BeyondsoftNorthstarHoldings(Singapore)Pte.Ltd.（以下简称“标的公司”）51%股权事项。 2.鉴于买方已收到纳斯达克关于其证券退市的正式通知，《股权购买协议》（以下简称“SPA”或“交易协议”）约定的有关买方持续上市资格的交割先决条件未能满足，且协议约定的最终截止日已届满，公司拟终止本次交易。截至本公告披露日，本次交易尚未交割，买方未支付最终购买价款。 3.本次终止出售资产事项已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 4.本次交易终止后，公司将继续持有以美国客户为主的数字技术服务业务（以下简称“目标业务”）并维持其正常运营。公司不会因本次出售事项确认股权处置投资收益，亦不会取得原交易安排项下的股权转让价款。本次交易筹划、业务重组及终止过程中涉及的相关费用和其他财务影响，以公司年度审计确认结果为准。 5.本次交易终止预计不会对公司现有生产经营产生重大不利影响，但目标业务仍面临海外政策变化、客户合规要求及跨境交付安排等风险。客户合同续签、订单获取及项目延续存在不确定性，相关因素可能影响目标业务未来收入、盈利及现金流。敬请广大投资者注意投资风险。 一、原交易概述 为应对美国市场潜在的政策不确定性，优化公司海外业务布局，公司于2026年4月3日召开第六届董事会第三次临时会议，于2026年4月20日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意博彦国际新加坡向NVNI出售为本次交易设立的新加坡特殊目的公司51%股权。 博彦国际新加坡与NVNI于2026年4月3日签署了交易协议，根据交易协议，博彦国际新加坡拟在完成目标业务重组整合后，向NVNI出售承载目标业务的标的公司51%股权。原交易完成后，博彦国际新加坡持有标的公司49%股权，NVNI持有标的公司51%股权。 目标业务整体价值为1.5825亿美元，标的公司51%股权对应基础对价为8,070万美元，初步预计最终交易对价为8,000万美元至8,700万美元，最终购买价格根据交割日净债务和营运资本情况调整确定。交易价款分两期支付，买方应不晚于2026年12月31日支付最终购买价款的50%，并不晚于2029年12月31日支付剩余50%，未支付价款按照交易协议约定以年利率8%单利计息。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2026年4月4日披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2026-005）。 二、终止本次交易的原因 根据SPA第7.3(d)条，卖方履行交割义务的先决条件包括：买方应维持其在美国纳斯达克的上市公司地位，且买方未收到美国证券交易委员会或纳斯达克就其上市公司资格发出的任何通知或问询。 2026年10月9日，卖方收到买方书面确认，买方已收到纳斯达克关于其证券从纳斯达克退市的正式通知。2026年10月22日为买方可以请求纳斯达克上市和听证审查委员会对该决定进行审查的最后期限。根据上述情况，SPA第7.3(d)条项下关于买方持续上市资格的交割先决条件未能满足，且已无法满足。 截至本公告披露日，本次交易尚未交割，买方未支付最终购买价款，SPA约定的最终截止日已届满。鉴于本次交易已不具备继续推进的条件，为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司拟终止本次出售资产事项，并依照交易协议约定及适用法律办理相关后续手续。 三、终止本次交易的审议程序 公司于2026年11月12日召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止出售资产的议案》，同意终止本次出售资产事项。 本次终止出售资产事项尚需提交公司股东会审议。 四、终止本次交易对公司的影响及后续安排 （一）对公司财务的影响 截至本公告披露日，本次交易尚未交割，公司未向买方让渡目标业务控制权，买方未支付最终购买价款。本次交易终止后，公司将继续通过全资子公司持有标的公司100%股权，目标业务仍纳入公司合并报表范围，相关资产、负债及经营成果继续按照适用会计准则纳入公司合并财务报表。 由于本次交易未完成，公司不会因本次拟出售标的公司51%股权事项确认股权处置投资收益，亦不会取得原交易安排项下预计8,000万美元至8,700万美元的股权转让价款及相应未支付价款利息。因此，原交易安排项下的股权转让可能产生的现金流入、股权处置收益不会实现。上述预计交易价款不等同于公司可确认的股权处置投资收益，也不代表本次交易终止形成同等金额的损失。目标业务后续经营产生的收入、成本、费用及现金流仍将纳入公司合并财务报表。 本次交易筹划、业务重组及终止过程中涉及的相关费用和其他财务影响，以公司年度审计确认结果为准。公司将根据相关事项实际发生情况，按照适用会计准则进行会计处理。 （二）对公司经营的影响及后续安排 本次交易终止后，公司将继续持有并运营目标业务。公司将结合目标业务客户合同、人员安排、业务承接及信息系统等实际情况，妥善处理已开展重组工作的后续事项，保障客户服务和项目交付的连续性。 鉴于本次交易尚未交割，目标业务控制权未发生转移，本次交易终止预计不会对公司现有生产经营产生重大不利影响。但本次交易终止并不消除目标业务原有的海外政策、客户合规及跨境交付等经营风险，目标业务未来经营情况仍取决于客户需求、合同续签、项目执行及外部环境变化等因素。 五、风险提示 （一）客户合作及业务延续的不确定性风险 目标业务以美国客户为主，客户可能根据自身经营计划、采购需求、供应商管理政策及合规要求，对合同续签、订单规模、项目安排、服务方式及交付区域等作出调整。现有客户合作关系及已签署的框架协议不代表未来订单规模、项目延续或收入水平具有确定性。 公司原拟通过本次交易应对美国市场潜在的政策不确定性。本次交易终止后，相关海外政策变化及客户合规要求所带来的风险仍然存在，目标业务仍需持续满足客户对供应商资质、数据安全及跨境交付等方面的要求。若客户合作条件发生变化，或相关合同续签、业务承接及交付安排未能按预期落实，可能对目标业务的订单获取、收入实现及经营业绩产生不利影响。 （二）审议程序及后续手续风险 本次终止出售资产事项尚需提交公司股东会审议。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！ 六、备查文件 （一）博彦科技股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议； （二）NvniGroupLimited关于纳斯达克退市决定的Form6-K报告。 特此公告。 博彦科技股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
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