青岛食品(001219):详式权益变动报告书
原标题:青岛食品:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：青岛食品股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：青岛食品 股票代码：001219 信息披露义务人名称：青岛啤酒集团有限公司 注册地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 通讯地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 股份变动性质：股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二六年十一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语与简称与本报告书“释义”所述词语与简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛食品拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青岛食品拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动并未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 释义................................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍........................................................................................5 第二节权益变动目的.................................................................................................11 第三节权益变动方式.................................................................................................13 第四节资金来源.........................................................................................................23 第五节后续计划.......................................................................................................24 第六节对上市公司的影响分析...............................................................................27 第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................30 第八节前六个月买卖上市交易股份的情况...........................................................31第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................32 ...............................................................................................39第十节其他重大事项 第十一节备查文件...................................................................................................40 详式权益变动报告书附表.........................................................................................44 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业的 主营业务情况 截至本报告书签署日，青啤集团控制的一级子公司情况如下：
（http://gzw.qingdao.gov.cn/）。 四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 （一）信息披露义务人从事的主要业务 青啤集团的主要业务由“快乐”、“健康”、“时尚”和“科技”四大板块组成。“快乐”板块主要为啤酒等酒类的生产和销售，“健康”板块主要为包装饮用水和风味饮料等饮品的生产和销售，“时尚”板块主要为工业旅游、时尚酒吧和产业地产等，“科技”板块主要为生物科技、智慧供应链、智能制造装备、数字科技等。 （二）信息披露义务人最近三年的财务状况 青啤集团最近三年主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元
注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%； 净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。 五、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人董事及高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人青啤集团的董事及高级管理人员基本信息如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人为青啤集团，其控股股东和实际控制人均为青岛市国资委，青岛市国资委不存在直接持有境内、境外上市公司5％以上股份的情况。信息披露义务人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人为青啤集团，其控股股东和实际控制人均为青岛市国资委，青岛市国资委不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5％以上股份的情况。信息披露义务人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次权益变动目的 本次交易旨在实现国资国企的资源整合，拟形成产业链的聚集协同效应。 青啤集团拟通过协议转让方式取得华通集团持有的青岛食品57,017,609股股份（占上市公司总股本的29.24%）。 二、信息披露义务人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置 计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂没有在未来12个月内继续增持青岛食品股票的计划，在未来的12个月内也暂无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，青啤集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起60个月内不通过任何形式转让。 2、上述锁定期内，本公司在本次交易中取得的股份因上市公司资本公积金转增股本、送红股等原因增加的，新增股份自动受上述锁定期约束。 3、在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押因本次交易直接取得的上市公司股份。 4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于股份锁定事项另有规定的，本公司将按照相关要求执行。”三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已经履行的相关法律程 序 1、2026年11月10日，青啤集团召开董事会等，决定同意本次交易的相关事项。 2、2026年11月10日，青啤集团与华通集团签署了《股份转让协议》。 四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下： 1、青岛市国资委对于本次协议转让进行批复； 2、取得深交所关于本次交易的合规审查确认； 3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记手续。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情 况 本次权益变动前，青啤集团不持有青岛食品股份。 57,017,609 本次权益变动后，青啤集团直接持有青岛食品 股股份，占青岛 食品总股本的29.24%，为上市公司控股股东。青岛市国资委为青岛食品实际控制人。 二、本次权益变动的方式 2026年11月10日，青啤集团与华通集团签署了《股份转让协议》，约定青啤集团通过协议转让方式受让华通集团持有的上市公司57,017,609股股份，占上市公司总股本的29.24%。 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 转让方：青岛华通国有资本投资运营集团有限公司 受让方：青岛啤酒集团有限公司 签订日期：2026年11月10日 信息披露义务人通过协议转让方式取得华通集团持有的上市公司 57,017,609股股份（占上市公司总股本的29.24%），协议具体内容如下：第一条标的股份转让 1.1转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股份，而受让方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 双方确认，本协议项下受让方购买和转让方转让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及上市公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利。 1.2双方一致同意，本次标的股份转让总价为965,000,000.00元（大写：人民币玖亿陆仟伍佰万元，以下简称“转让总价款”），系综合参考上市公司发布提30 示性公告日前 个交易日每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度经审计的每股净资产值等要素后根据转让股份数量计算而得。以该等转让总价款计算的转让单价四舍五入后为16.9246元/股（以下简称“每股价格”）。最终转让价格以青岛市人民政府国有资产监督管理委员会最终批复为准。 1.3过渡期（定义见第4.1条）期间，如发生根据法律法规应予除权、除息调整的情形，标的股份的转让总价款、转让股比、数量按照本条约定相应调整：1.3.1如上市公司发生派送红股、以资本公积金或盈余公积金转增股本等除权情形的，则标的股份的转让股比及转让总价款不变，标的股份数量应按“原数量×（1+每股送股或转增比例）”调增；同时对每股价格相应进行调减。 1.3.2如上市公司发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量及转让股比不变，受让方应支付的转让总价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额，转让总价款应按“原转让总价款-（标的股份数量×每股分红金额（含税））”调减。 受让方同意，上市公司根据已披露的2026年半年度利润分配预案在过渡期内实施现金分红的，无需根据前述约定进行调整。 1.4如上市公司发生新增股份发行、配股、回购股份等导致总股本变化的情形，则转让股比不变，标的股份数量及转让总价款相应调整。 第二条标的股份交割先决条件 2.1受让方按照本协议第三条的约定支付相应款项取决于自本协议签署日至交割日，以下条件全部满足： 2.1.1本协议已生效； 2.1.2不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经转让方决策后无法接受或接受将导致转让方遭受重大损失； 2.1.3本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券监管机构进行的调查、取证等法律程序； 2.1.4 本协议转让方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行； 2.1.5 “ ” 标的股份及上市公司无重大不利变化。重大不利变化指任何事项、 情况、事件的发生或未发生，单独或连同其他事项、情况、事件的发生或未发生，导致标的股份及上市公司的业务、运营、资产、财产、资质、财务状况或运营结果产生实质不利影响，包括但不限于： (1)发生单笔或累计金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的重大资产损失、重大债务违约、重大诉讼、仲裁案件，或者可能对上市公司经营产生重大不利影响的行政处罚、行政或者司法调查程序； (2)主营业务、核心业务模式发生重大调整； (3)经营及财务状况严重恶化，出现无法清偿到期债务、明显缺乏清偿能力等情形； (4)发生重大食品安全事故、重大产品质量事故或实施大规模产品召回，造成直接经济损失达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或严重损害上市公司品牌声誉； (5)发生重大员工群体性事件，或关键管理人员、核心技术人员批量流失，对正常生产经营构成实质性重大不利影响； (6)被司法机关立案侦查、被证券监管机构或其他有权监管机构立案调查；(7)受到证券监管机构作出的行政处罚、行政监管措施，或者证券交易所公开谴责、通报批评等纪律处分或者自律监管措施，或被采取限制业务、暂停上市等监管措施； (8)上市公司及其控股子公司丧失重要经营资质、许可、牌照或核心特许权利； (9)上市公司出现或明显存在解散、破产、重整、清算风险，或上市地位终止、股票被强制退市等重大风险。 2.1.6深交所已根据相关业务规则的规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书或无异议函。 2.2在根据本协议第2.1.6条约定的提请深交所确认前，双方应当共同书面确认其他交割条件均已满足。 第三条标的股份交割及支付安排 3.1除本协议第2.1.6条以外的其他交割条件均满足后15个工作日内，双方应根据深交所相关业务规则的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。 3.2一旦满足本协议第2.1条标的股份交割先决条件并经双方书面确认，且上市公司2026年半年度权益分派方案已实施完毕，在受让方履行配合义务的前20 提下，转让方应在 个交易日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提交标的股份过户登记申请并尽快完成登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中证登深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），并取得中证登深圳分公司出具的证券过户登记确认书或类似文件。受让方应为转让方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件、在必要时与转让方共同前往中证登深圳分公司。 3.3本协议生效后5个工作日内，双方应当共同配合在双方选定的银行以转让方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让总价款，除本协议另有约定外，共管期内共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。 双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由受让方承担。双方解除全部资金共管后，共管账户如有除标的股份转让总价款外的资金余额（含利息），该余额归受让方所有。 3.4双方同意，在除本协议第2.1.6条以外的其他交割条件持续满足的前提下，受让方应当在双方按照本协议第3.1条向深交所提交确认申请前，将转让总价款一次性全部支付至共管账户，并在满足下述条件后分为两期释放至转让方指定的银行账户： 3.4.1在本次交易取得本协议第2.1.6条约定的深交所确认书或无异议函后10日内，双方应配合解除资金共管，将转让总价款的80%，即772,000,000.00元（大写：人民币柒亿柒仟贰佰万元）释放至转让方指定的银行账户。 3.4.2在完成交割且转让方已根据本协议第七条约定配合受让方完成董事会、高级管理人员以及董事会专门委员会的提前换届、改选等工作后10日内，双方应配合解除资金共管，将转让总价款的20%，即193,000,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰万元）释放至转让方指定的银行账户。 3.4.3转让方指定的银行账户（略） 3.5双方确认并同意，自交割日起，标的股份所有的收益、风险和损失均转移至受让方。转让方于交割日前作为上市公司控股股东向上市公司出具之各项承诺的继续履行事宜，由双方另行协商确定。 第四条过渡期安排 4.1 过渡期指本协议签署日（含）至交割日（含）之间的期间。转让方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，且承诺： 4.1.1根据法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，其自身及其提名的上市公司董事均不得提议或促使上市公司实施配股、增发、回购注销等股本变动事项，或者实施单笔金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的重大投融资、对外投资/担保、无形资产及其他资产处置、合同签署等事项，且在上市公司审议前述相关事项的会议上，其自身及其提名的董事不应投赞成票；其自身及其提名的上市公司董事不会从事损害标的股份及上市公司及其他股东利益的行为； 4.1.2促使上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。不得劝诱上市公司（含子公司）的客户、供应商、商业伙伴不再与上市公司合作，或威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等金钱或物质利益做诱饵促使上市公司核心人员从上市公司离职；4.1.3在未获得受让方事先书面同意的情况下，转让方不得以任何其他方式质押、处置其于本协议签署日所持有的标的股份，亦不得就标的股份设置任何其他权利限制，或通过举债等方式导致标的股份无法按本协议约定完成最终过户； 4.1.4不以任何方式占用上市公司资金、不因其行为导致上市公司存在违反法律法规、损害上市公司资产或投资者利益的情形。 4.2过渡期内，受让方有权要求转让方独占、排他地与受让方或其指定方、聘请的顾问进行磋商；双方、双方聘请的专业顾问、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得向第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购标的股份交易的备忘录、意向书、允诺、合同或协议。 4.3自本协议签署日起，除根据法律法规或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对与本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。 4.4自本协议签署日，双方应当根据法律法规及证券监管机构的要求对本次交易事项进行披露，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明与承诺。 在根据法律法规应披露本次交易相关事项时，任一方通过上市公司在对外披露至少1个交易日前，该等披露内容应由另一方事先确认并同意，确保在满足法律法规的规定及监管机构的要求的情况下，双方及上市公司的披露及宣传口径应保持一致。 4.5自本协议签署日，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。 4.6过渡期间，本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述、保证和承诺或本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。 第五条转让方的陈述与保证 5.1转让方在此向受让方作出如下陈述与保证，在本协议签署日直至交割日，下述各项陈述和保证均为真实和准确： 5.1.1转让方为依法设立并有效存续的法人，具有签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力； 5.1.2转让方签署和履行本协议已获得必要的内部授权和批准，不违反其章程或对其有约束力的任何合同、法律法规，本协议一经签署即构成对其有约束力的法律文件； 5.1.3转让方签署、交付和履行本协议不违反或抵触转让方作出的相关承诺；5.1.4转让方对标的股份享有完整、合法的所有权，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结、表决权委托或其他权利限制或者权利负担的情形，亦不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限或被第三方追索的情形； 5.1.5转让方不存在与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件； 5.1.6转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大遗漏的情况；5.1.7 转让方签署、交付和履行本协议不存在有关法律法规及证券监管规定的不得减持的情形，也不会导致存在规避股份限售相关规定、可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形； 5.1.8 转让方与受让方不存在任何一致行动关系，本次交易完成后亦不会形成一致行动关系，转让方将在上市公司股东会表决时按照法律法规及上市公司章程独立行使表决权； 5.1.9转让方不存在任何占用上市公司及其控股子公司资金的情形，包括占用上市公司资金、由上市公司或其控股子公司为其提供担保或承担或有负债，由上市公司或其控股子公司为其提供财务资助等； 5.1.10自上市公司最近一期审计报告出具日至本协议签署日，上市公司未发生重大不利变化（包括但不限于重大资产损失、重大诉讼、重大债务违约、主营业务重大变化等）； 5.1.11上市公司未提出或未被他方提出解散、破产、清盘、严重资不抵债、歇业、重整、接管或注销等影响其有效存续的申请或程序，不存在根据法律法规或其章程可能终止或影响其有效存续的情形； 5.1.12上市公司不存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形； 5.1.13上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近二十四个月内不存在受到中国证监会的处罚或最近十二个月内受到过深交所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益的行为； 5.1.14除上市公司依法公开披露的信息外，上市公司自上市以来严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及深交所业务规则的要求履行信息披露义务，上市公司公开披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况； 5.1.15除上市公司依法公开披露的信息外，上市公司及其控股子公司自上市公司上市以来在所有重大方面均符合适用法律法规的要求； 5.1.16 自本协议签署日至标的股份最终过户至受让方名下之前，转让方不 会将与标的股份相关的任何权利转授他人，不会指使上市公司及其控股子公司接受违反法律法规以及上市公司章程规定、不符合证券监管机构要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易； 5.1.17除上市公司依法披露的情形之外，上市公司及其控股子公司持有合法经营其业务及拥有其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书（除非未取得该等执照、许可、授权和同意书将不会造成重大不利影响），且该等执照、许可、授权迄今仍然完全有效，并无显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为受让方收购标的股份而被取消或不获延续的情形；转让方不存在故意隐瞒或遗漏披露导致上市公司及其控股子公司的资产或业务存在由于任何不符合中国法律或行业标准而将被相关政府机构处罚或取缔而使上市公司及其控股子公司的资产或业务受到严重损害的情况； 5.1.18除上市公司依法披露的情形之外，上市公司及其控股子公司不存在其他重大争议、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，上市公司及其控股子公司所有的资产不存在任何查封、扣押、冻结、抵押、质押等权利限制的情形。 交割日前，上市公司及其控股子公司如发生新的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项以及资产发生任何查封、扣押、冻结、抵押、质押等权利限制的情形，转让方应及时全面向受让方书面披露； 5.1.19除上市公司依法披露的情形之外，上市公司及其控股子公司合法拥有的土地使用权及房屋所有权，土地出让金均已全部缴纳完毕，并已依法取得相应不动产权证书。上市公司及其控股子公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等土地及房屋； 5.1.20上市公司及其控股子公司已按照国家及地方有关法律法规的规定为在册员工缴纳或补缴完毕相应社会保险及住房公积金，不存在其他应缴未缴或欠缴情形； 5.1.21在标的股份过户至受让方名下之前，受让方对上市公司及其控股子公司涉及的重大事项享有与转让方同等的知情权，如受让方认为有必要并且在不违反上市公司信息披露监管要求的前提下，转让方应及时向受让方提供相应的材料以保障受让方的知情权； 5.1.22转让方将严格按照本协议的约定履行义务。 第六条受让方的陈述与保证 6.1受让方在此向转让方作出如下陈述与保证，在本协议签署日直至交割日，下述各项陈述和保证均为真实和准确： 6.1.1 受让方为依法设立并有效存续的法人，具有签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力； 6.1.2受让方签署和履行本协议已获得必要的内部授权和批准，不违反其章程或对其有约束力的任何合同、法律法规，本协议一经签署即构成对其有约束力的法律文件； 6.1.3受让方不存在不得受让标的股份的情形，并且符合《上市公司收购管理办法》中规定的收购人应当具备的资格； 6.1.4受让方保证其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大遗漏的情况；6.1.5受让方具备履行本协议所需的支付能力，资金来源合法合规； 6.1.6受让方与转让方不存在任何一致行动关系，本次交易完成后亦不会形成一致行动关系，受让方将在上市公司股东会表决时按照法律法规及上市公司章程独立行使表决权； 6.1.7受让方将严格按照本协议的约定履行义务。 第七条公司治理安排 7.1标的股份完成交割后，受让方将成为上市公司控股股东，并将上市公司纳入合并财务报表范围。转让方承认受让方作为上市公司控股股东的地位，承诺自身及其关联方不会实施任何损害或影响受让方对上市公司控制权的行为，亦不会与其他股东及其关联方、一致行动人或者任何其他方联合实施前述行为。 7.2标的股份完成交割后，上市公司董事会共设置9席，其中5名非独立董事，3名独立董事，1名职工董事。上市公司高级管理人员（包括总经理、财务负责人、董事会秘书）均由改选后的董事会独立提名和聘任。在受让方作为控股股东期间，转让方自身及其关联方可向上市公司提名1名不在上市公司担任职务的非独立董事。转让方将积极推动其原提名的董事、高级管理人员平稳卸任并完成工作交接。 第八条费用承担（略） 第九条保密（略） 第十条违约责任（略） 第十一条不可抗力和法律变动（略） 第十二条协议生效、变更、解除及终止 12.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自本次交易取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会整体批准之日起生效。 12.2本协议的任何修改、补充均须经双方协商一致并以书面形式作出，经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。 12.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止： 12.3.1经双方协商一致，可以书面形式终止本协议； 12.3.2一方发生根本违约（包括丧失履约能力、虚假陈述、严重违反公司治理安排、违反锁定义务等），守约方有权书面通知违约方解除并终止本协议；12.3.3如本协议生效条件或第2.1条交割先决条件在本协议签署之日起30日内或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致本协议生效条件或第2.1条交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括要求责任方根据本协议的约定承担违约金。 12.4如本协议已根据第11.3条、第12.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力，包括本协议第八条、第九条、第十条、第十三条。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。 第十三条争议解决（略） 第十四条其他（略） 四、本次交易所涉及上市公司权益权利限制情况，以及本次权益变 动相关的其他安排 截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。本次权益变动不存在设定其他权利，不存在权益变动价款之外作出其他补偿安排的情况。 第四节资金来源 信息披露义务人青啤集团本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自筹资金，其中自有资金支付部分不低于50%，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 本次股份转让的资金支付安排详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。 第五节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变青岛食品主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 如未来信息披露义务人对上市公司主营业务改变或做出重大调整，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺，本次协议受让完成后36个月内，不存在通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排。 如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益以及信息披露义务人对上市公司控制权的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会和高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。除本报告书第三节披露的内容以外，信息披露义务人与其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者合意。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、高级管理人员的最终人选。 四、对上市公司章程条款的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、对上市公司市值管理的后续计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上市公司治理准则》等规定，督促上市公司完善治理结构、提升信息披露质量，通过业绩说明会、投资者调研等方式加强投资者关系管理，合理引导市场预期，切实提升上市公司投资价值。 八、对上市公司内控管理的后续计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，支持上市公司健全运作机制，完善关联交易、对外担保、资金管理等关键环节内控制度，加强内幕信息知情人管理，持续开展内控评价与缺陷整改，保障上市公司规范运作。 九、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保证上市公司独立性，青啤集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “1 、本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利、履行股东义务，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，维护上市公司在人员、资产、业务、机构和财务方面的独立性。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止（以较早发生者为准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司的A股股票在深圳证券交易所终止上市；或者（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对某项承诺的内容无要求时，相应部分自动终止。 3、本公司保证切实履行本承诺，如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 二、关于同业竞争的情况及承诺 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司不存在同业竞争的情形。 为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人青啤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未经营任何与上市公司主营业务相同或类似业务。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将书面通知上市公司，若上市公司在通知中所指定的合理期限内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 4、本承诺函自本公司签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止（以较早发生者为准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司的A股股票在深圳证券交易所终止上市；或者（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对某项承诺的内容无要求时，相应部分自动终止。 5、本公司保证切实履行本承诺，如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 三、关于关联交易的情况及承诺 截至本报告书签署日，信息披露义务人青啤集团及其控制的其他企业未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。 为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人青啤集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生关联交易的，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，规范关联交易行为，确保关联交易定价公允、程序合规，维护上市公司及其中小股东的合法权益。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止（以较早发生者为准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司的A股股票在深圳证券交易所终止上市；或者（3）法律、行政法规、部门的内容无要求时，相应部分自动终止。 3、本公司保证切实履行本承诺，如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 信息披露义务人及其董事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司间进行过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其董事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内5 未与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的青岛食品董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意 或安排 截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对青岛食品有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排。 第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 经信息披露义务人自查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买 卖上市公司上市交易股份的情况 经自查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖青岛食品股票的情形如下：
本人于自查期间卖出青岛食品股票的行为，属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次权益变动不存在因果关系，系本人依赖公开披露的信息做出的决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。”经自查，除上述情形外，信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 第九节信息披露义务人的财务资料 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年、2024年财务报告进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2025年财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。 信息披露义务人最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。信息披露义务人2023年、2024年所采用的会计制度及主要会计政策与2025年一致。 信息披露义务人2023年度、2024年度、2025年度的财务情况如下: 一、合并资产负债表 单位：万元
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