沙钢股份(002075):与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
江苏沙钢股份有限公司 关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署 《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。公司与锦程沙洲签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次发行相关事宜尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 公司于2026年11月13日与锦程沙洲签署了《附条件生效的股份认购协议》。 公司本次拟发行的人民币普通股票数量不超过587,871,726股，不超过本次发行前公司总股本的30%，拟由锦程沙洲作为唯一认购对象。 为保证本次发行完成后公司控股股东不发生变化，锦程沙洲认购股份数量不超过沙钢控股集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）本次发行前持有公司股份的数量（587,871,726股）；按最终发行价格计算的认购数量超过该上限的，超过部分为无效认购，募集资金总额按有效认购股份数量与最终发行价格的乘积相应调减。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （二）构成关联交易的说明 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为锦程沙洲，锦程沙洲与公司同受实际控制人沈彬先生控制，且沈彬先生担任锦程沙洲的董事，因此锦程沙洲为公司的关联方，其参与本次向特定对象发行股票的认购构成关联交易。 （三）关联交易审批情况 2026年11月13日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经2026年第三次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过，同意将其提交董事会审议。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。同时，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况
锦程沙洲主要从事股权投资及相关咨询服务，并经营铁矿石、钢材、煤炭、冶金原材料及建材等批发零售，系沈彬先生控制的主要股权投资与产业投资管理平台，自身不直接从事钢铁生产制造，主要通过东北特殊钢集团股份有限公司等被投资企业开展经营。 （四）发行对象的主要财务数据 锦程沙洲最近一年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（五）经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，锦程沙洲不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。 五、附条件生效的股份认购协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 股份认购协议由以下各方于2026年11月13日签署： 甲方（发行人）：江苏沙钢股份有限公司 乙方（认购人）：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 （二）认购方案 1、认购方式、认购数量与金额 （1）甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且不超过587,871,726股（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整）； （2）为保证本次发行完成后甲方控股股东不发生变化，乙方认购股份数量不超过沙钢集团本次发行前持有甲方股份的数量（587,871,726股）；按最终发行价格计算的认购数量超过该上限的，超过部分为无效认购，募集资金总额按有效认购股份数量与最终发行价格的乘积相应调减。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准；（3）乙方认购金额不超过200,000.00万元（含本数）。为保证本次发行完成后甲方控股股东不发生变化，锦程沙洲认购股份数量不超过沙钢集团本次发行前持有甲方股份的数量（587,871,726股）；按最终发行价格计算的认购数量超过该上限的，超过部分为无效认购，募集资金总额按有效认购股份数量与最终发行价格的乘积相应调减。认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理；（4）本次发行的最终发行数量将由发行人股东会授权董事会，在发行人取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，认购人的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整； （5）如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 2、认购价格与定价方式 （1）本次发行的定价基准日为发行期首日； （2）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%；（3）定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量； （4）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。 3、支付方式与时间 （1）乙方应在甲方发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）所规定的期限内，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付至甲方指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户； （2）缴款通知应至少提前五个工作日送达乙方。缴款通知应载明乙方应缴纳的认购价款金额、收款账户名称、开户银行、银行账号及缴款期限等事项；（3）乙方缴纳认购价款后，甲方应委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对乙方缴纳的认购价款进行验资，并出具验资报告； （4）乙方足额缴纳认购价款后，因甲方原因导致本次发行无法实施的，甲方应在五个工作日内将乙方缴纳的认购价款全额返还至乙方指定账户，并按同期银行活期存款利率支付资金占用期间的利息。 4、锁定期安排 （1）乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让；（2）乙方认购的本次发行股票由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述锁定期安排； （3）锁定期届满后，乙方减持本次认购的股票应按照中国证监会及深交所的相关规定执行。若中国证监会、深交所对锁定期另有规定的，从其规定；（4）乙方系甲方实际控制人沈彬先生控制的企业，且持有沙钢集团7.14%股权，且沈彬先生担任乙方的董事，乙方与沙钢集团构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。因此，乙方及其一致行动人沙钢集团在甲方拥有权益的股份应该合并计算。 按照本次发行股份数量的上限计算，本次发行完成后，乙方和沙钢集团在甲方拥有权益的股份将超过甲方已发行股份的30%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次发行经甲方股东会非关联股东批准，乙方取得甲方本次发行的新股，可免于发出要约。 甲方董事会应在审议本次发行相关议案时，提请股东会同意乙方免于发出要约。 （三）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 （四）协议的成立与生效 本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 本协议为附生效条件的协议，除本协议第十二条（保密条款）自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效： 1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项。 2、本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议通过。 3、深交所审核通过本次发行相关事项。 4、中国证监会同意对本次发行予以注册。 上述最后一个条件的满足日为本协议生效日，甲方应及时通知乙方本协议生效。 若本协议约定的任一生效条件未能成就，则本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任，但本协议第十二条（保密条款）、第十四条（违约责任）及第十五条（争议解决）继续有效。 （五）违约责任 1、本协议生效后，若乙方未按本协议约定的期限和金额足额缴纳认购价款，或拒绝履行本协议约定的认购义务的，乙方应向甲方支付认购价款总金额1%的违约金。 2、本协议生效后，若甲方违反本协议约定，导致乙方无法按本协议约定认购本次发行股票的，甲方应向乙方支付认购价款总金额1%的违约金。 3、若本协议第十条第2款约定的生效条件未能成就，本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任。 4、因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。 5、本协议关于违约责任的约定在本协议变更、解除、终止或无效后仍然有效。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略。公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行贷款，将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。 （二）关联交易对上市公司的影响 锦程沙洲认购公司本次发行股票，体现了实际控制人对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，控股股东不变，仍为沙钢集团。 本次发行完成后，公司实际控制人仍为沈彬先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。 本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次关联交易的审议程序 公司在召开董事会前，已将该关联交易相关议案提交独立董事专门会议审议，全体独立董事同意《关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 公司于2026年11月13日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。关联董事已根据相关规定回避表决，全体非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。 本次关联交易尚需提交股东会审议，关联股东在股东会上将对关联交易相关议案回避表决。 特此公告。 江苏沙钢股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
 |