沙钢股份(002075):2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二六年十一月 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、政策推动钢铁行业高质量发展，行业进入深度调整与结构分化阶段钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业。当前行业供需矛盾依然突出：下游房地产投资持续走低，建筑用钢需求承压，基建及制造业需求形成一定支撑，钢材价格承压运行，企业盈利空间受上游原燃料成本高企与下游产品价格偏弱的双重挤压，行业整体仍处于“低价格、低效益”运行区间。国际贸易摩擦加剧、欧美反倾销及碳关税等贸易保护措施，也对钢材出口形成长期制约。总体来看，我国钢铁行业处于“深度调整期”与“转型关键期”叠加阶段，呈现“总量见顶、结构分化”特征，规模扩张阶段基本结束，行业发展全面转向高质量发展。 政策端持续引导行业化解结构性矛盾、推动提质升级。《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》《钢铁行业规范条件（2025年版）》等文件提出加强行业管理、促进优胜劣汰、强化产业科技创新、扩大有效投资；《产业结构调整指导目录（2024年版）》限制类条款严格落实，落后装备加速退出，行业集中度稳步提升。环保与低碳约束同步刚性收紧，重点区域超低排放改造进入收官阶段，钢铁行业深度参与全国碳市场，碳配额趋紧、碳成本内部化成为常态，倒逼企业加快节能降碳与产品碳足迹体系建设。 2、高端制造带动优特钢需求结构性增长，公司坚定推进高端化、智能化、绿色化转型 传统需求动力减弱的同时，高端制造、新能源（风电、光伏、核电）、新能源汽车、航空航天等领域对高品质、高性能特种钢材需求快速增长，成为钢铁产品结构升级的核心方向；齿轮行业亦由“规模扩张”向“质效提升”转型，高端化、智能化、绿色化成为明确路径。 公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工领域的优特钢，以及商用车发动机齿轮、船用发动机齿轮、新能源齿轮、变速箱齿轮的生产与销售，已构建“优特钢＋齿轮”协同联动、一体化发展的产业格局。公司立足自身优势，聚焦高端化与差异化发展，持续加大研发投入，精准对接下游产业升级需求，扩大高附加值齿轮产品的市场份额；同时，坚定不移推进绿色低碳转型，将低碳发展作为核心战略，加快氢冶金、电炉短流程、碳捕集利用与封存等前沿技术的研发与应用布局，契合行业绿色发展要求。上述转型举措对公司的资金实力、资本结构和长期资本补充能力提出了更高要求。 3、行业效益承压、经营现金流波动加大，资本实力与财务稳健性成为应对行业周期波动的关键 2026年前三季度，上游钢铁行业延续“供给高位、成本刚性、钢价下行、效益收缩”的运行态势。受钢材价格下行及需求偏弱导致销售商品收到的现金同比减少，叠加原燃料采购付款节奏变化及存货占用增加、购买商品支付的现金同比增加所致，公司2026年1-9月实现营业收入100.04亿元、归属于上市公司股东的净利润1.71亿元，分别同比下降2.68%和25.98%；经营活动产生的现金流量净额为1,052.14万元，同比下降99.47%，季度间波动较为明显。 在钢材价格承压、原燃料成本刚性、环保及碳减排投入持续，且经营回款与采购付现节奏错配的情况下，维持充裕的营运资金、合理的债务期限结构与稳健的资产负债水平，是公司保障生产经营连续性、应对行业周期波动并把握产品结构升级机遇的重要基础。 （二）本次发行的目的 1、彰显公司实际控制人信心，树立良好的市场和社会形象 本次发行由公司实际控制人沈彬先生控制的锦程沙洲以现金方式全额认购，其与公司控股股东沙钢集团构成一致行动关系；认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行体现了实际控制人对公司优特钢及齿轮主业发展前景和长期价值的坚定信心，有利于公司长久、稳定发展，向市场及中小股东传递积极信号，树立良好的市场和社会形象。 2、优化上市公司资本结构，增强资金实力 本次发行募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行完成后，公司净资产规模将相应增加，资产负债结构得到优化，有息债务期限结构得以改善，有助于降低财务费用、缓解短期偿债与营运资金占用压力；同时，公司营运资金得到补充，抗风险能力和后续融资能力进一步增强，为公司推进产品结构升级、绿色低碳改造及智能制造投入提供长期资金支持，保障公司平稳运营和可持续健康发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券种类 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行实施的必要性和可行性 公司本次选择向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款，有利于补充长期营运资金的同时直接改善资产负债结构；同时，本次发行对象为公司实际控制人控制的企业，发行对象确定、认购资金充裕、认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，有利于公司引入长期资本、保持股权结构稳定并稳定市场预期。具体分析如下： 1、满足公司主业升级及高质量发展的需要 近年来，为应对钢铁行业“深度调整期”与“转型关键期”叠加、总量见顶与结构分化并存的行业环境，公司立足自身优势，聚焦高端化与差异化发展，持续加大研发投入，精准对接下游产业升级需求，扩大高附加值齿轮产品的市场份额；同时，坚定不移推进绿色低碳转型，将低碳发展作为核心战略，加快氢冶金、电炉短流程、碳捕集利用与封存等前沿技术的研发与应用布局，契合行业绿色发展要求。上述转型与产品升级均需持续、稳定的长期资金投入。本次发行有助于进一步增强公司资金实力，为公司把握特钢及齿轮高端化需求、向高端特钢及先进合金材料方向升级提供长期资本支持，助力公司实现高质量发展，巩固并提升公司在优特钢细分领域的竞争优势。 2、优化资本结构，减少财务费用，进一步提升流动性水平，增强抗风险能力 本次向特定对象发行A股股票，募集资金到位后公司净资产得到进一步充实，资产负债率相应下降，补充的营运资金或用于偿还银行贷款的部分可置换部分短期债务、改善债务期限结构、减少财务费用，降低流动性风险，增强公司抵御行业周期波动的能力，提升财务稳健程度；相较于继续通过银行借款等债务融资方式筹措资金，股权融资不会进一步推高公司负债水平，更契合公司当前优化资本结构、保持稳健财务政策的需要。本次发行完成后，公司抗风险能力和后续融资能力将进一步提升，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 3、彰显实际控制人信心，稳定市场预期 本次发行由公司实际控制人沈彬先生控制的锦程沙洲以现金方式全额认购，其与公司控股股东沙钢集团构成一致行动关系；认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行体现了实际控制人对公司优特钢及齿轮主业发展前景和长期价值的坚定信心，有利于公司长久、稳定发展，向市场及中小股东传递积极信号，树立良好的市场和社会形象。 4、本次发行实施的可行性 （1）募集资金用途符合现行再融资监管要求 本次发行对象为锦程沙洲，系实际控制人控制的企业，发行对象由董事会确定，依据现行《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，董事会确定发行对象的向特定对象发行股票可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次不安排新增产能项目，募集资金聚焦于债务结构优化和主业经营周转，符合募集资金主要投向主业的要求。 本次发行募集资金到位后，可进一步提升公司资金实力、偿债能力，增强公司资金的稳定性和充足性。 公司深耕优特钢业务，已形成覆盖炼铁、炼钢、轧钢、精整及深加工等环节的生产体系，并在汽车、机械、能源等下游应用领域积累了产品、客户、技术和运营管理基础。公司持续推进产销协同、精益管理、降本增效、产品结构优化及客户认证等工作，主营业务经营活动对营运资金具有持续且明确的需求。 本次募集资金不投向与主营业务无关的项目，主要服务于公司现有业务的经营周转及债务结构优化。公司具备将补充流动资金用于原材料及能源采购、生产经营周转、日常结算等主营业务相关用途的实际需求和执行基础。 （3）上市公司治理规范、内控完善，可以保证募集资金合规使用 公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、董事会、专门委员会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。 公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。 综上，本次发行具备实施可行性。具体分析请参见公司同日公告的《江苏沙钢股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为锦程沙洲。公司与锦程沙洲已经签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格与定价方式、认购金额、认购数量、认购方式、锁定期安排、滚存未分配利润安排、违约责任、生效条件和争议解决等。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为锦程沙洲，未超过35名，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式和程序的合法合规性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为锦程沙洲，为公司实际控制人控制的企业，不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。 5、公司本次发行的发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 公司第九届董事会第四次会议已提前确定本次发行对象为锦程沙洲，为公司实际控制人控制的企业，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 6、公司本次发行股票的上市流通条件符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 锦程沙洲认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 7、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象为锦程沙洲，上市公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 8、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。 （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行的股票数量不超过587,871,726股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 公司前次首次公开发行股票人民币普通股募集资金于2006年10月16日到位，本次发行董事会决议日距离前次首次公开发行股票募集资金到位日已超过18个月。 （4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集资金，募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款。 （5）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次发行董事会决议日距公司最近一次募集资金到账日已超过五个会计年度，本次融资规模具备合理性。 9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 本次发行已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行尚需公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，发行方案的实施有利于优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关披露程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1 、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设公司于2027年3月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）； 3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,193,825,445股为基础（截至预案公告日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对公司股本总额的影响； 5 587,871,726 、假设本次向特定对象发行股份数量为 股（该发行数量仅用于 测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）； 6、公司2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,742.33万元和16,787.96万元，2026年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,106.82万元和10,852.47万元。假设公司2027年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为三种情形：（1）与2025年度持平；（2）较2025年度下降10%；（3）较2025年度下降20%； 7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。 （四）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金的必要性和合理性请参见《江苏沙钢股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金或偿还公司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。 （六）公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，加大供应链建设及研发投入，保证原材料供应及采购价格稳定，扩大产品成本与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 2、加强募集资金管理，规范内部制度 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司亦将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，同时推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 （七）相关主体的承诺 1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担相应补偿/赔偿责任。 （7）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足相关监管规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就本次发行摊薄即期回报填补措施事宜作出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 （）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担相应补偿/赔偿责任。 （3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足相关监管规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。 （本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页） 江苏沙钢股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
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