沙钢股份(002075):第九届董事会第四次会议决议
江苏沙钢股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2026年11月9日以书面和电子邮件等方式向全体董事发出。 2、本次董事会会议于2026年11月13日在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼2号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。 4、本次会议由公司董事长季永新先生主持。公司全体高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式进行了审议表决，形成了以下决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司董事会认真按照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。 公司关联董事季永新先生、余杰先生对此议案进行回避表决，全体非关联董事以逐项审议、表决的方式通过了该项议案。具体情况如下： 2.01、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.02、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.03、发行对象和认购方式 本次发行对象为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 锦程沙洲为公司实际控制人控制的企业，锦程沙洲拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.04、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.05、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且不超过587,871,726股（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整）。为保证本次发行完成后公司控股股东不发生变化，锦程沙洲认购股份数量不超过沙钢控股集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）本次发行前持有公司股份的数量（587,871,726股）；按最终发行价格计算的认购数量超过该上限的，超过部分为无效认购，募集资金总额按有效认购股份数量与最终发行价格的乘积相应调减。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.06、募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行贷款。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.07、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、行政法规、部门规章、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 同时，沙钢集团承诺，沙钢集团自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的沙钢股份股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.08、上市地点 本次发行股票的上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.09、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《江苏沙钢股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《2026年度向特定对象发行A股股票预案》同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜进行论证分析，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，将有利于优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论。 经过审慎分析论证，公司董事会认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。本次募集资金有利于优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。 公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金于2006年10月16日到账，至今已超过五个会计年度。截至公告日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。 根据本次向特定对象发行人民币普通股股票的方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为锦程沙洲，为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行股票与锦程沙洲签署《附条件生效的股份认购协议》。 根据深交所的相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。 为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导股东树立长期和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件要求和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过《关于提请股东会同意宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司免于发出要约的议案》。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，锦程沙洲符合免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意锦程沙洲免于向全体股东发出要约。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事季永新先生、余杰先生回避表决，本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《关于提请股东会批准宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司免于发出要约的公告》同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 为高效完成本次发行相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜。为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，本议案获全体董事一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。 根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜尚需提交公司股东会审议批准。基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司拟暂不召开股东会审议相关事项。待相关工作及事项准备完成后，再行提请召开股东会审议表决。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，本议案获全体董事一致通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、第九届董事会第四次会议决议； 2、2026年第三次独立董事专门会议审查意见； 3、董事会审计委员会2026年第六次会议纪要。 特此公告。 江苏沙钢股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
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