沙钢股份(002075):2026年第三次独立董事专门会议审查意见
2026年第三次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定和要求，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2026年11月12日以现场表决方式召开了2026年第三次独立董事专门会议。 本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，独立董事共同推举黄雄先生为独立董事专门会议的召集人和主持人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 独立董事基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第九届董事会第四次会议审议议案的相关情况进行了核查，并发表审查意见如下： 一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的审查意见 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 二、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的审查意见 公司本次向特定对象发行A股股票方案的各项内容符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，方案合理，切实可行，符合公司的实际经营情况和发展需要，有利于增强公司盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 三、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的审查意见 公司本次向特定对象发行A股股票预案考虑了行业发展现状和发展趋势、公司发展现状以及本次向特定对象发行股票对公司的影响，本次预案的实施能满足公司业务发展的资金需求，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，不不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。因此，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 四、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的审查意见 《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行预案的公平性、合理性以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。 因此，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 五、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的审查意见 公司编制的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的基本情况、必要性与可行性、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的盈利能力，促进公司长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 六、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的审查意见 公司所预计的即期收益摊薄情况合理，风险提示及填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 七、关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的审查意见 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金于2006年10月16日到账，至今已超过五个会计年度。截至公告日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 因此，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 八、关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的审查意见 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”），锦程沙洲与公司同受实际控制人沈彬先生控制，且沈彬先生担任锦程沙洲的董事，因此锦程沙洲为公司的关联方，其参与本次向特定对象发行股票的认购构成关联交易。 经审查，独立董事认为，锦程沙洲认购公司本次发行股票，体现了实际控制人对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，控股股东不变，仍为沙钢控股集团有限公司。公司拟与锦程沙洲签署的《附条件生效的股份认购协议》，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会严重影响公司生产经营的独立性。因此，我们同意《关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 九、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的审查意见 经审查，独立董事认为，《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》有利于完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 十、关于提请股东会同意宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司免于发出要约的审查意见 经审查，独立董事认为，按照本次向特定对象发行的发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为锦程沙洲，本次向特定对象发行完成后，锦程沙洲及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦程沙洲认购本次向特定对象发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于锦程沙洲已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，锦程沙洲本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。 上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于提请股东会同意宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 十一、关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的审查意见 经审查，独立董事认为，股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有利于高效、有序地推进本次向特定对象发行A股股票的工作，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司2026年第三次独立董事专门会议审查意见》的签字页） 黄 雄 郭静娟 黄振东 江苏沙钢股份有限公司独立董事 2026年11月12日 中财网
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