锦华新材(920015):浙商证券关于锦华新材购买资产暨关联交易的核查意见
购买资产暨关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“锦华新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等相关规定，对锦华新材购买资产暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、交易概况 （一）基本情况 为优化公司业务结构，拓展公司在集成电路关键材料产业上的布局，增强公司综合实力，加快构建发展新局面，公司拟以自有资金现金购买控股股东巨化集团有限公司（下称“巨化集团”）持有的浙江巨化汉正新材料有限公司（以下简称“汉正公司”“标的公司”）61%股权。根据中水致远资产评估有限公司评估结果，经双方协商一致，本次交易标的的转让价款为1,622.8019万元。本次交易完成后，公司将持有汉正公司61%的股权，实现对汉正公司的实际控制，并将汉正公司纳入合并报表范围。 汉正公司专注于特色含氟精细化学品研发、生产与销售，已构建了较为完备的产品簇，产品涵盖电子氟化液系列产品、多氟酯系列产品、六氟环氧系列产品、二氟系列产品等，广泛应用于芯片制造、储能、医药农药中间体、抗污防护涂层等新兴领域。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 截至2026年7月31日，本次交易标的公司经审计总资产为21,758.50万元、净资产为617.76万元，最近一个会计年度经审计营业收入为17,489.55万元，交易成交额为1,622.8019万元，公司2025年度经审计总资产为212,525.87万元、净资产为167,653.97万元、营业收入为103,229.76万元，指标占比分别为10.24%、0.37%、16.94%，交易成交额占公司2025年度经审计净资产比例为0.97%，上述指标均未超过50%。 综上所述，公司本次购买资产不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易，本次股权交易方巨化集团有限公司系公司控股股东。 （四）决策与审议程序 2026年11月13日，公司第六届董事会审计委员会第十九次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》，关联委员周立昶回避表决。 2026年11月13日，公司2026年第四次独立董事专门会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》。 2026年11月13日，公司第六届董事会战略委员会第二次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》，关联委员雷俊回避表决。 2026年11月13日，公司第六届董事会第二十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》，关联董事雷俊、周立昶回避表决 根据《北京证券交易所股票上市规则》7.1.3条规定，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000.00万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 截至2026年7月31日，本次交易标的公司涉及的资产总额为23,726.13万元（账面价值为21,758.50万元，评估价值为23,726.13万元，取高者）、交易成交额为1,622.8019万元、最近一个会计年度经审计营业收入为17,489.55万元。公司2025年度经审计总资产为212,525.87万元、净资产为167,653.97万元、营业收入为103,229.76万元，指标占比分别为11.16%、0.97%、16.94%。标的公司最近一个会计年度经审计净利润为-846.72万元，未超过750万元。 按照《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.3条的规定，相关指标为负值的，取其绝对值计算。标的公司2025年度净利润绝对值为846.72万元，占公司2025年度经审计净利润19,451.35万元的比例约为4.35%，未达到50%的标准。因此，本次交易未达到该项应提交股东会审议的标准。 同时，根据《北京证券交易所股票上市规则》7.2.6条规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照第7.1.16条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。本次交易成交额为1,622.8019万元，占公司最近一期经审计总资产的0.76%，未达到2%，且未超过3,000万元。 综上，本次交易无需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：巨化集团有限公司 注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心2幢2001室 企业类型：有限责任公司（国有控股） 成立日期：1958年5月1日 法定代表人：周黎旸 实际控制人：浙江省国资委 主营业务：氟化工、电子化学材料、氯碱化工、石化材料、精细化工等注册资本：470,670万元 实缴资本：470,670万元 关联关系：巨化集团为公司控股股东。 2025年度经审计的主要财务数据：总资产：6,961,819.62万元、净资产：3,320,000.92万元、营业收入：4,597,309.85万元、净利润：479,058.55万元。 信用情况：不是失信被执行人。 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：浙江巨化汉正新材料有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：浙江省衢州市柯城区华荫北路12号 4、设立时间：2012年11月23日 5、注册资本：8000万元 6、实缴资本：8000万元 7、经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、标的公司最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元
10、标的公司最近12个月未曾进行过资产评估、增资、减资、改制。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、审计情况 浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对汉正公司2025年12月31日的资产负债表，2025年1-12月的利润表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了《浙江巨化汉正新材料有限公司2025年12月31日审计报告》（天平审[2026]0855号），发表了标准无保留的审计意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对汉正公司2026年7月31日的资产负债表，以及财务报表附注进行了审计并出具了《浙江巨化汉正新材料有限公司2026年7月31日清产核资专项审计报告》（天健审〔2026〕17827号），发表了标准无保留的审计意见。 2、评估情况 根据公司聘请的符合《证券法》相关规定的中水致远资产评估有限公司（以下称“中水致远”）以2026年7月31日为评估基准日，采购资产基础法、收益法对标的公司进行评估并出具《浙江巨化汉正新材料有限公司股东拟出售股权所涉及的浙江巨化汉正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第170011号）。 考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选取资产基础法评估结果作为评估结论：经评估，于评估基准日2026年7月31日，汉正公司股东全部权益评估值为2,660.33万元。 （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次交易完成后，汉正公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助等情况。 2025年、2026年1-7月，汉正公司向巨化集团及其子公司采购相关材料及服务金额分别为11,849.25万元、8,424.37万元，其中采购原材料全氟己基碘、六氟丙烯金额合计分别为8,873.44、7,517.64万元；2025年、2026年1-7月，汉正公司向巨化集团及其子公司销售全氟溶液、六氟环氧丙烷等产品金额分别为454.97万元、313.06万元。该等交易主要出于就近采购和销售原则，可以更加方便、快捷的满足公司对上述原材料的采购需求和实现上述产品的销售，交易具有合理性和必要性。汉正公司成为公司的控股子公司后，公司将避免汉正公司与巨化集团及其子公司之间发生不必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，公司将按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件及公司章程的规定履行相应审批决策程序并进行充分信息披露，关联交易进行审议时，关联董事、股东将回避表决，切实保护公司及其他股东利益。 截至2026年7月31日，汉正公司在巨化集团财务有限责任公司（简称“巨化集团财务公司”）的存款余额为2,736.07万元，向巨化集团财务公司、巨化集团公司财务结算中心贷款余额合计6,927.44万元。公司承诺：汉正公司成为公司的控股子公司后，汉正公司不再新增与巨化集团财务公司、巨化集团公司财务结算中心的存款、贷款；汉正公司成为公司的控股子公司后12个月内，汉正公司与其存款、贷款余额均清零。 四、定价情况 本次交易定价以中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的61%股权转让价款总额为1,622.8019万元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（转让方）：巨化集团有限公司 乙方（受让方）：浙江锦华新材料股份有限公司 甲方与乙方经友好协商，就甲方将其拥有的浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权（以下简称“目标公司”）转让给乙方一事，在浙江省衢州市柯城区签订如下协议： 1、甲方将拥有浙江巨化汉正新材料有限公司61%（对应目标公司4,880.00万元注册资本）的股权转让给乙方。 2、各方共同确认并同意，依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2026】第170011号《浙江巨化汉正新材料有限公司股东拟出售股权所涉及的浙江巨化汉正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》载明的目标公司61%股权股东部分权益价值评估值，本次股权转让的价款为人民币1,622.8019万元，乙方应于本协议生效后的10个工作日内，将上述全部转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。甲方须在协议生效后及时会同目标公司办理股权变更工商登记事宜。 3、本次股权转让涉及的认缴出资额甲方已按章程约定足额缴纳。 4、双方同意自行承担按税法规定应承担的税费。 5、甲方保证合法持有目标股权，并对该股权拥有完整、有效的所有权，该股权不存在任何质押、查封、冻结、委托持股、信托持股、期权、优先购买权或其他任何第三方权利限制，亦不存在任何未决的或潜在的争议、诉讼或仲裁。 （二）交易协议的其他情况 公司董事会审议通过《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》后，交易协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。 过渡期安排：汉正公司自评估基准日起至本次股权转让工商变更登记日期间的损益，由转让后的股东按股权比例享有或承担。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次公司收购浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易事项，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略委员会、董事会审议通过，且关联董事已回避表决，上述事项无需提交股东会审议，审议程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求。 综上，保荐机构对本次公司收购股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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