中英科技(300936):重大资产购买之标的资产过户完成
常州中英科技股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）以支付现金方式购买常州市英中电气有限公司（以下简称“英中电气”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将直接持有英中电气51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易实施前，俞彪、俞英忠、朱丽娟分别持有英中电气80%、10%、10%股权，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子，俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为英中电气51%的股权。截至本公告披露日，标的公司51%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已于2026年11月12日就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得由常州市钟楼区政务服务管理办公室核发的《营业执照》，标的股权已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有英中电气51%股权。 （二）交易对价支付情况 根据中英科技与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的转让价格将由中英科技分五期向交易对方进行支付，在《股权转让协议》及相关附属文件生一期转让价款为其对应转让价格的55%，剩余交易价款将根据协议约定的支付安排进行支付。 截至本公告披露日，中英科技已向各交易对方分别支付第一期转让价款，合计30,798.90万元。 （三）本次交易的债权债务处理情况 标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。 二、本次交易后续事项 根据重组报告书、本次交易相关协议、涉及的各项承诺等文件和相关法律法规规定，截至本公告披露日，本次交易相关后续重大事项主要包括：（一）上市公司尚需根据本次交易相关协议约定的支付安排支付剩余转让价款； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易的相关协议； （三）本次交易相关各方需继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；（四）上市公司继续履行相关法律法规、规范性文件要求的信息披露义务。 三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具的《国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日： “1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付现阶段应当支付的交易价格，本次交易涉及的标的资产已完成交割和过户手续，标的资产过户程序及结果合法有效，上市公司已合法持有标的资产；3、截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易的相关各方均已按照或正在按照本次交易相关协议的约定履行协议内容，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形；7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》，经核查，法律顾问认为，截至法律意见出具日： “1、本次交易已取得必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照相关批准或授权实施本次交易； 2、上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付现阶段应当支付的转让价款；本次交易涉及的标的资产已完成交割，标的资产过户程序及结果合法有效；上市公司已合法持有标的资产； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 4、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的调整工作； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易的相关各方均已按照或正在按照上述协议的相关约定履行义务，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形； 7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。” 四、备查文件 （一）《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》； （二）国泰海通证券股份有限公司出具的《国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》；（四）标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 常州中英科技股份有限公司 董事会 2026年11月13日 中财网
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