中英科技(300936):国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 本部分所使用的简称与本核查意见中“释义”中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受常州中英科技股份有限公司的委托，担任常州中英科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向常州中英科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 声明与承诺....................................................................................................................2 目录................................................................................................................................3 释义................................................................................................................................4 第一节本次交易概况..................................................................................................6 一、本次交易具体方案........................................................................................6 二、本次交易的性质............................................................................................8 第二节本次交易的实施情况....................................................................................10 一、本次交易的决策与审批情况......................................................................10 二、本次交易的实施情况..................................................................................10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........................................................................................................................12 六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................13 七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................13第三节独立财务顾问结论意见................................................................................14 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司向俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金对价收购其所合计持有的英中电气51%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有英中电气51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。 本次交易前后，交易对方持有标的公司股权比例的情况如下表所示：
本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的银信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。 银信评估以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001号）。 本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2026年3月31日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为109,900.00万元，评估增值率为198.56%。交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价109,800.00万元，整体作价对应评估基准日净资198.29% 51% 产的增值率为 ，本次交易标的公司英中电气 股权的最终交易价格确定为55,998.00万元。 （三）资金来源及具体支付安排 1、资金来源 本次交易为现金收购，上市公司以自有资金和自筹资金结合使用（包括但不限于银行贷款资金）作为本次交易价款。 2、支付安排 （1）转让价格将由上市公司以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格将由上市公司分五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的55%，第二期转让价款为其对应转让价格的15%，第三期转让10% 10% 价款为其对应转让价格的 ，第四期转让价款为其对应转让价格的 ，第五期转让价款为其对应转让价格的10%。具体如下表所列： 单位：万元
（3）在如下条件全部得以满足后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第二期转让价款： ①转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向上市公司提供证明文件； ②转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。 （4）在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第三期转让价款。 （5）在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第四期转让价款。 （6）在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第五期转让价款。 尽管有上述约定，如根据《股权转让协议》或相关附属文件的规定，转让方需对上市公司或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，上市公司有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。 （四）过渡期损益安排 自交割日起，上市公司成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权产生的收益归上市公司享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向上市公司补偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易为上市公司收购英中电气51%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2025年12月31日/2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元
购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过50%，购买的资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过50%且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 交易对手为标的公司控股股东、实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。 上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。 俞英忠与俞卫忠系兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策与审批情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第四届董事会第五次会议、第七次会议及第八次会议审议通过； 2、交易对方均已与上市公司及标的公司签署了《股权转让协议》《业绩承诺协议》《股权转让协议之补充协议（二）》等相关协议； 3、本次交易相关事项已获得标的公司2026年第三次临时股东会、2026年第四次临时股东会和2026年第五次临时股东会审议通过； 4、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。 综上，截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）交易对价支付情况 根据中英科技与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的转让价格将由中英科技分五期向交易对方进行支付，就每一交易对方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的55%，第二期转让价款为其对应转让价格的15%，第三期转让价款为其对应转让价格的10%，第四期转让价款为其对应转让价格的10%，第五期转让价款为其对应转让价格的10%。 （1）在《股权转让协议》及相关附属文件生效后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第一期转让价款； （2）在交易对方就本次交易向税务机关申报并缴纳税款并在市场监督管理部门完成工商登记后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第二期转让价款； （3）在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第三期转让价款；（4）在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第四期转让价款；（5）在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第五期转让价款。 尽管有上述约定，若交易对方需对中英科技或英中电气进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，中英科技有权在支付应付转让价款前先行扣除交易对方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给交易对方。 截至本核查意见出具日，中英科技已向各交易对方分别支付第一期转让价款，合计30,798.90万元。 （二）标的资产交割情况 根据《股权转让协议》，上市公司向交易对方支付第一期转让价款之日，交易对方和标的公司应向上市公司交付载明标的公司新股权结构的新股东名册，同时约定标的公司将上市公司载入股东名册之日为交割日。自交割日起，中英科技成为英中电气51%股权的唯一合法所有权人，就标的资产享有全部权利并承担股东义务，交易对方不再享有与标的资产有关的任何股东权利。自交割日起，中英科技即成为标的公司的控股股东，标的公司成为中英科技的控股子公司。 截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方和标的公司已根据《股权转让协议》约定的方式完成交割手续，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记备案手续。综上，标的资产的过户手续已办理完毕。 （三）本次交易的债权债务处理情况 标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务。 本次交易实施过程中，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况 自重组报告书披露之日起至本核查意见出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 自重组报告书披露之日起至本核查意见出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的调整工作。调整完成后，标的公司董事会由俞丞、俞彪、邵娜3名董事组成，董事长由俞丞担任；标的公司不设监事会，设监事1名，由蒋志锋担任；标的公司设经理1名，由俞彪担任；标的公司财务负责人由左维磊变更为邵娜。除前述情况外，标的公司其他高级管理人员未进行其他更换或调整。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为上市公司、交易对方和标的公司签署的《股权转让协议》《业绩承诺协议》和《股权转让协议之补充协议（二）》。 截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关各方均已按照或正在按照上述协议的相关约定履行义务，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 （二）相关承诺的履行情况 重组报告书中详细披露了本次交易相关方作出的重要承诺。截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据重组报告书、本次交易相关协议、涉及的各项承诺等文件和相关法律法规规定，截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续重大事项主要包括：1、上市公司尚需根据本次交易相关协议约定的支付安排支付剩余转让价款；2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易的相关协议； 3、本次交易相关各方需继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；4、上市公司继续履行相关法律法规、规范性文件要求的信息披露义务。 综上，在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问结论意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付现阶段应当支付的交易价格，本次交易涉及的标的资产已完成交割和过户手续，标的资产过户程序及结果合法有效，上市公司已合法持有标的资产；3、截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易的相关各方均已按照或正在按照本次交易相关协议的约定履行协议内容，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形；7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 李 智 李文毅 梁宇谦 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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