中英科技(300936):上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 目录 正文...........................................................................................................................................2 一、本次交易方案概述.........................................................................................................2 二、本次交易的批准和授权.................................................................................................2 三、本次交易的实施情况.....................................................................................................3 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................5五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....5六、关联方资金占用及对外担保情况.................................................................................6 七、本次交易的相关协议及承诺履行情况.........................................................................6 八、本次交易的后续重大事项.............................................................................................6 九、结论意见.........................................................................................................................7 上海市锦天城律师事务所 关于常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之实施情况的 法律意见书 编号：01F20261367 致：常州中英科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州中英科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中英科技”）的委托，并根据中英科技与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中英科技本次重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 就本次交易，本所已于2026年8月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年9月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2026年10月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。 本所现就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。除非在本法律意见书中另有说明，在本法律意见书所使用之术语或词语与原法律意见书中已定义的术语或词语具有相同的含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》《业绩承诺协议》《股权转让协议之补充协议（二）》以及中英科技第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第八次会议决议、2026年第一次临时股东会会议决议等相关文件，中英科技拟以支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的英中电气51%的股权。本次交易完成后，英中电气将成为中英科技的控股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份及募集配套资金，不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权： （一）上市公司的批准和授权 2026年8月20日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于<常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次交易相关交易文件的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2026年9月18日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。 2026年10月23日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。 2026年11月9日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。 （二）交易对方的批准和授权 交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，已于2026年8月20日与上市公司及英中电气签署了《股权转让协议》《业绩承诺协议》，并于2026年9月18日与上市公司及英中电气签署了《股权转让协议之补充协议（二）》。交易对方无需履行其他批准和授权程序。 （三）标的公司的批准和授权 2026年8月20日，标的公司召开2026年第三次临时股东会会议，审议通过了俞彪、俞英忠、朱丽娟将所持标的公司51%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等事项。 2026年9月18日，标的公司召开2026年第四次临时股东会会议，审议通过了标的公司、俞彪、俞英忠、朱丽娟与上市公司签署《股权转让协议之补充协议（二）》等事项。 2026年11月10日，标的公司召开2026年第五次临时股东会会议，审议通过由中英科技、俞彪、俞英忠以及朱丽娟组成公司新股东会等事项。 （四）其他批准和授权 截至本法律意见书出具之日，深交所等监管机构未对本次交易提出异议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照相关批准或授权实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）交易对价支付情况 根据中英科技与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的转让价格将由中英科技分五期向交易对方进行支付，就每一交易对方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的55%，第二期转让价款为其对应转让价格的15%，第三期转让价款为其对应转让价格的10%，第四期转让价款为其对应转让价格的10%，第五期转让价款为其对应转让价格的10%。 （1）在《股权转让协议》及相关附属文件生效后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第一期转让价款； （2）在交易对方就本次交易向税务机关申报并缴纳税款并在市场监督管理部门完成工商登记后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第二期转让价款； （3）在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第三期转让价款；（4）在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第四期转让价款；（5）在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第五期转让价款。 尽管有上述约定，若交易对方需对中英科技或英中电气进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，中英科技有权在支付应付转让价款前先行扣除交易对方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给交易对方。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中英科技已向各交易对方分别支付第一期转让价款，合计30,798.90万元。 （二）标的资产过户情况 根据中英科技与交易对方签署的《股权转让协议》，标的公司将中英科技载入股东名册之日为“交割日”。自交割日起，中英科技成为标的股权的唯一合法所有权人，就标的股权享有全部权利并承担股东义务，交易对方不再享有与标的股权有关的任何股东权利。自交割日起，中英科技即成为标的公司的控股股东，标的公司成为中英科技的控股子公司。 截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和标的公司已根据《股权转让协议》约定的方式完成交割手续，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记备案手续；标的资产过户手续已办理完毕。 （三）本次交易的债权债务处理情况 标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中英科技已按照《股权转让协议》的约定支付现阶段应当支付的转让价款，本次交易涉及的标的资产已完成交割，标的资产过户程序及结果合法有效，中英科技已合法持有标的资产。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据中英科技关于本次交易的相关公告、交易文件等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中英科技已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况 根据标的公司的会议决议等文件，截至本法律意见书出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的调整工作。调整完成后，标的公司设立董事会，由俞丞、俞彪、邵娜3名董事组成，董事长由俞丞担任；标的公司不设监事会，1 1 设监事 名，由蒋志锋担任；标的公司设经理 名，由俞彪担任；标的公司财务负责人由左维磊变更为邵娜。 除前述情况外，自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员未进行其他更换或调整。 六、关联方资金占用及对外担保情况 根据上市公司的公告文件及提供的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易的相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为上市公司、交易对方和标的公司签署的《股权转让协议》《业绩承诺协议》和《股权转让协议之补充协议（二）》。 截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关各方均已按照或正在按照上述协议的相关约定履行义务，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 （二）相关承诺的履行情况 根据《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》详细披露了本次交易相关方作出的重要承诺。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续重大事项 根据《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、本次交易相关协议、涉及的各项承诺等文件和相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续重大事项主要包括：1、上市公司需根据《股权转让协议》的约定支付本次交易的剩余转让价款；2、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议； 3、本次交易相关各方需继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；4、上市公司需继续履行相关法律法规、规范性文件要求的信息披露义务。 综上，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次交易已取得必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照相关批准或授权实施本次交易； 2 、上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付现阶段应当支付的转让价款；本次交易涉及的标的资产已完成交割，标的资产过户程序及结果合法有效；上市公司已合法持有标的资产； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 4、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的调整工作； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易的相关各方均已按照或正在按照上述协议的相关约定履行义务，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形； 7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 温博 负责人： 经办律师： 沈国权 张千禧 年 月 日 中财网
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