中晟高科(002778):签订《关联交易框架协议》暨日常关联交易预计
江苏中晟高科环境股份有限公司 关于签订《关联交易框架协议》暨日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次预计的日常关联交易额度系协议授权口径的采购/销售发生总额，公司如采购原材料根据自身情况开展贸易后销售将采用净额法核算确认收入，进而可能存在交易金额大于确认收入金额的情形。 2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2营业收入扣除相关事项规定，如公司2026年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，将在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。因公司本次开展的向关联方销售改性塑料业务时间较短，如被年审会计师认定为与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，则存在营业收入被予以扣除的风险。 提请广大投资者客观、理性解读相关数据，审慎判断，注意投资风险。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、日常关联交易事项 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）根据改性塑料业务发展及日常经营的需要，公司拟与关联方福州天浩贸易集团有限公司（以下简称“福州天浩”）、关联方福建时代包装材料有限公司（以下简称“福建时代”）签署《关联交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“本协议”）。根据《框架协议》，公司及下属子公司拟与福州天浩采购聚丙烯、丙烯、丙烷、薄膜等，拟向福建时代销售改性塑料产品。本次预计日常关联交易有效期自协议生效之日起至2026年12月31日，预计关联交易累计发生总额不超过人民币7,200万元。 2、关联交易审议程序及回避表决情况 公司于2026年11月13日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于签订<关联交易框架协议>暨日常关联交易预计的议案》，关联董事翁冠枢先生、翁瑶焜女士、郑朝晖先生、李忠先生对该事项进行回避表决。 本次日常关联交易事项业经公司第十届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过，业经独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。本次日常关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东福州千景投资有限公司将在股东会上对相关议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 公司上一年度未发生日常关联交易情况。 二、关联人介绍和关联关系 （一）福州天浩贸易集团有限公司 1、基本情况 法定代表人：翁敏芳 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 注册资本：10,000万元 经营范围：建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品）、塑料制品、五金、沙石、机电设备、电气产品、安防设备、强弱电设备、空调冷暖机组、水电设备、日用品的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：福州市鼓楼区六一北路468号琼都公寓4#7层 最近一年及一期财务数据： 单位：万元
福州天浩贸易集团有限公司的实际控制人为翁敏芳女士，系公司实控人翁声锦先生的姐姐，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，福州天浩属于公司的关联法人。 3、履约能力分析 福州天浩自成立以来依法存续，经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经核查，福州天浩不属于失信被执行人。 （二）福建时代包装材料有限公司 1、基本情况 法定代表人：何从 企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册资本：10,000万美元 经营范围：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；包装服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；资源再生利用技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：罗源湾开发区北工业小区 最近一年及一期财务数据： 单位：万元
2、与公司的关联关系 福建时代包装材料有限公司与公司同受实控人翁声锦先生、何从女士夫妇控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，福建时代属于公司的关联法人。 3、履约能力分析 福建时代自成立以来依法存续，经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经核查，福建时代不属于失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 甲方：江苏中晟高科环境股份有限公司 乙方 1：福州天浩贸易集团有限公司 乙方 2：福建时代包装材料有限公司 （一）定价原则 1、交易价格以市场价格为准，遵循公平、公允原则。 2、协议项下各项交易的定价，应当按照以下标准及顺序确定： (1)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；(2)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该市场价格或标准确定交易价格； (3)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲、乙双方与独立第三方发生非关联交易价格确定； (4)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本加合理利润。 （二）结算方式 本协议项下各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依据双方另行签署的合同约定执行。 （三）生效条件与有效期限 1、本协议自下列各项条件均满足时生效： (1)甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； (2)甲方根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规、规范性文件的规定及甲方《公司章程》等相关规定，依法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。 2、本协议有效期自协议生效之日起至2026年12月31日；期限届满后，经股东会审议通过可自动顺延。 若甲、乙双方在上述有效期限内累计实行的交易总额超过经股东会授权的额度上限，应就超额关联交易重新履行相应的审议程序。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、本次日常关联交易是根据公司实际经营活动的客观需求及改性塑料业务发展需要而确定的，符合双方公司经营需要。 2、公司与关联方发生的日常关联交易价格依据市场价格且经交易双方平等协商确定，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。 3、公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，关联采购仅为改性塑料业务配套补充，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 4、本次预计的日常关联交易额度系协议授权口径的采购/销售发生总额，公司如采购原材料根据自身情况开展贸易后销售将采用净额法核算确认收入，进而可能存在交易金额大于确认收入金额的情形。提请广大投资者客观、理性解读相关数据，审慎判断，注意投资风险。 5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2营业收入扣除相关事项规定，如公司2026年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，将在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。因公司本次开展的向关联方销售改性塑料业务时间较短，如被年审会计师认定为与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，则存在营业收入被予以扣除的风险。提请投资者注意上述风险，审慎投资。 五、独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于签订<关联交易框架协议>暨日常关联交易预计的议案》。经审查，独立董事认为： 公司本次预计的日常关联交易是基于公司业务发展及日常生产经营需要而进行的正常商业交易行为，有利于公司改性塑料业务的开展和持续稳定发展，其定价依据及交易过程遵循公开、公平、公正的原则，不存在利用关联交易损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。因此，一致同意该议案并同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。 六、备查文件 1、公司第十届董事会第五次会议决议； 2、独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3、公司第十届董事会审计委员会2026年第六次会议决议。 特此公告。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2026年11月13日 中财网
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