恒基达鑫(002492):子公司接受控股股东股份质押增信暨关联交易
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 关于子公司接受控股股东股份质押增信暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东珠海实友化工有限公司（以下简称“珠海实友”）系公司子公司珠海横琴新区恒旭达商业保理有限公司（以下简称“子公司”或“恒旭达”）的保理业务客户。截至公司第七届董事会第六次会议召开日，珠海实友尚未按期向子公司清偿保理业务项下本金人民币5,566.85万元及相应利息。 为进一步夯实增信措施、保障子公司债权安全，珠海实友拟以其持有的公司部分股份，与子公司签署《证券质押合同》，将标的股份质押给子公司，为相关保理业务合同项下全部债务提供质押增信。 （二）关联关系说明 珠海实友为公司控股股东，持有公司股份比例为38.92%，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人；恒旭达为公司子公司，恒旭达与珠海实友之间发生的上述交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年11月6日召开第七届董事会2026年第一次独立董事专 门会议，审议通过了《关于子公司接受控股股东股份质押增信暨关联交易的议案》；同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2026年11月12日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司接受控股股东股份质押增信暨关联交易的议案》，关联董事王青运女士、张辛聿先生回避了本次关联交易事项表决。 本次关联交易按被担保主债权本金人民币5,566.85万元及相应利息，约占公司最近一期经审计净资产的3.58%；连续12个月内，公司与珠海实友累计发生的关联交易金额为789.91万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定的股东会审议标准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 （四）其他说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，除依法办理证券质押登记手续外，本次交易无需取得有关部门的批准。 二、关联方基本情况 1.公司名称：珠海实友化工有限公司 2.企业性质：有限责任公司 3.法定代表人：王宣 4.注册资本：5,000万元人民币 5.住所：珠海市香洲区石花西路167号西九大厦1801 品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；报关业务；第二类医疗器械销售；货物进出口；食用农产品批发；豆及薯类销售；生物基材料销售；农副产品销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7.股东及实际控制人
8.珠海实友2025年度（经审计）的营业收入为98,659.63万元，净利 润为-3,242.61万元。截至2026年9月30日（未经审计）的净资产为 15,732.09万元。 9.经查询中国执行信息公开网，珠海实友不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的概况 本次关联交易标的为珠海实友持有的公司无限售流通股18,818,298 股，占公司总股本的4.64%（最终以质押登记办结时的实际质押数量为准）。 （二）权属状况 标的股份权属清晰，由控股股东合法持有。截至本公告披露日，珠海实友持有公司股份157,624,300股，占公司总股本的38.92%；其中处于质押状态的股份合计8,230,000股。本次拟质押股份为无限售流通股；完成本次质押后，珠海实友累计质押股份27,048,298股，占其持有公司股份总数的17.16%，占公司总股本的6.68%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易为子公司接受控股股东无偿提供的股份质押担保，不涉及公司及恒旭达向珠海实友支付对价，不涉及公司资金流出，不存在利益转移。 本次股份质押担保以《证券质押合同》签署日前二十个交易日公司股票收盘平均价为定价基准，质押率为60%。以2026年11月12日为测算基准日，前二十个交易日股票收盘平均价为5.15元/股；以本次对应的主债权为本金5,566.85万元及相应利息测算拟质押股份数量为18,818,298股，对应的担保覆盖率166.67%。 公司独立董事已对本次关联交易及定价的公允性开展审慎核查并发表独立意见，公司第七届董事会第六次会议对本次关联交易进行了审议，均认为本次关联交易系控股股东以其持有公司部分股份质押为保理债务增信，是本着公平、公允的原则进行，有利于强化债权保障、防范交易风险；符合相关法律法规及公司、全体股东利益，不存在损害中小股东和非关联股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1.合同主体： 出质人：珠海实友化工有限公司 质权人（债权人）：珠海横琴新区恒旭达商业保理有限公司 2.质押证券：出质人持有的公司无限售流通股18,818,298股。 3.担保范围：担保范围包括债权人在主合同项下对债务人的全部债权；并及于主债权项下的利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现担保物权的费用。 4.质押登记安排：在《证券质押合同》签署之日起十个工作日内，质押双方共同向中国结算申请办理证券质押登记及其他相关手续，出质人应确保在前述期限内将本合同项下的质权人登记为质押证券的唯一质权人。 证券质押登记生效日以中国结算出具的证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。《证券质押合同》生效后，质押证券在质押登记期间如产生通过中国结算派发的孳息，质押双方同意由中国结算一并予以证券质押登记；质押证券在质押登记期间发生配股（即向原股东配售股份）的，配股权仍由出质人行使。 5.质押解除安排：珠海实友提前部分清偿债务的，经其书面申请，按质押率60%，以剩余未偿本息及最近一笔债务清偿日前二十个交易日收盘平均价为基准，重新确定质押数量，对超额质押部分办理解除质押登记；债务全额清偿后，一次性解除全部剩余质押证券的质押登记。 6.质权的实现：发生以下情形之一时，质权人有权行使质权： （1）至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿； 务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （3）主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定。 7.违约责任：质押双方均应履行本合同约定的义务。任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 8.合同生效：本合同经质押双方签署后生效；未尽事宜，由双方另行签订书面补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。本次质押办理完成登记手续后，公司将按照规定及时履行信息披露义务。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的及对公司的影响 本次交易系控股股东以其持有的公司部分无限售流通股向子公司办理质押，为其已发生保理业务项下债务补充增信。控股股东原有增信措施为其持有的购销合同项下应收账款质押，该应收账款对应的纠纷尚在法院审理过程中，债权实现存在不确定性。为夯实增信保障、维护公司债权安全，控股股东追加所持公司股份提供质押担保。 范运作具备积极作用。本次交易不构成上市公司对外担保，不新增上市公司及子公司负债，不存在上市公司资金流出情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。 （二）交易对方履约能力 本次交易系控股股东以其持有的公司股份提供质押增信，不涉及股份权属转移，控股股东仍享有表决权等股东权利，现金分红按质押合同约定处理；本次质押仅对其股份处置、融资安排形成约束，对其日常生产经营无重大不利影响。 截至本公告披露日，控股股东依法存续，不存在失信被执行人等对其履约能力产生重大不利影响的情形，具备履行本次《证券质押合同》相关义务的能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年1月1日起至本公告披露日，公司与珠海实友累计发生的各 类关联交易金额合计477.65万元（不含本次关联交易），其中：应收账款保理金额159.06万元，仓储装卸等金额300.12万元，房屋租赁金额18.47万元。 九、其他 1.质押登记完成后，公司将持续跟踪标的股价变动情况。如珠海实友未能按期清偿债务或发生违约情形，恒旭达将依据法律法规及相关协议约定行使质权，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。 时履行本次质押事项及后续重大变动的信息披露义务。 十、备查文件 1.公司第七届董事会第六次会议决议； 2.第七届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 3.拟签订的《证券质押合同》； 4.上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月十四日 中财网
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