新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司九届二十二次董事会会议决议
债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司 九届二十二次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●全体董事出席本次董事会。 ●本次会议议案均获通过。 一、董事会会议召开情况 新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月3日以书面方式发出召开九届二十二次董事会会议的通知，会议于2026年11月13日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议： 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司13.00%股权优先购买权的关联交易议案。(该项议案同意票4票，回避票5票，反对票0票，弃权票0票)新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，主要从事乙二醇、精细化工、新材料等产品的生产及销售，成立于2017年7月12日，注册资本为33亿元，其中：新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资12.91亿元，占注册资本的39.12%；新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）出资12.50亿元，占注册资本的37.88%；石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）出资4.29亿元，占注册资本的13.00%；石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）出资3.30亿元，占注册资本的10.00%。 天业汇合是天业集团布局现代煤化工、高端新材料产业的重点资产平台，为加强天业集团核心企业股权管理，推进能源、化工、新材料产业链实现一体化运营，提升资产集约化管理水平与整体盈利能力，夯实天业集团主业发展根基，天业集团全资子公司天阜新业拟采取非公开协议方式收购锦富投资持有的天业汇合13%股权。根据天业汇合《公司章程》的规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权”，为此，锦富投资向公司送达《关于拟转让新疆天业汇合新材料有限公司部分股权的函》，征询公司是否同意股权转让事项，是否对该部分股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，同意上述股权转让事项，同意放弃行使对锦富投资转让天业汇合13.00%股权的优先购买权。公司本次放弃优先购买权，公司持有天业汇合的股权比例保持不变，仍为37.88%。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司放弃优先购买权的关联交易公告》。 2.审议并通过关于子公司以非货币资产向新疆天创科技有限责任公司增资的关联交易议案。(该项议案同意票4票，回避票5票，反对票0票，弃权票0票)新疆天创科技有限责任公司（以下简称“天创科技”或“目标公司”）为天业集团所属全资子公司新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达”）的全资子公司，被认定为国家科技部科技型中小企业、兵团创新型中小企业、兵团专精特新中小企业,公司经营涉及化工、塑料制品、建筑材料、生物可降解材料、节水器材、农业技术推广、检测技术咨询与服务、模具加工等多个领域，是一家集产品研发、成果转化、市场开拓一体化的综合性科技开发公司，现有年产1万立方米聚氯乙烯发泡板材、15万平方米保温一体板、2,000吨改性母料、10万平方米栈道板材、15万平方米生态装饰墙板、2万立方米风力发电叶片填充物生产线并配套相关混配设备，正在新建年产2万立方米保温材料项目。 为优化股权与财务结构，扩大经营规模，天创科技决定增资扩股。目前天创科技的注册资本为1,000万元，天合意达持有100%股权，天创科技本次拟增加注册资本1,000万元，引入投资人公司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源公司”）与其股东天合意达共同参与增资，其中鑫源公司以非货币性资产认缴新增出资976.32万元，天合意达以现金认缴新增出资23.68万元，增资后天创科技的注册资本增加至2,000万元，股权结构变更为天合意达持有51.18%股权、鑫源公司持有48.82%股权。 鑫源公司拥有位于石河子市北工业园区一宗7.06万平方米土地使用权及其地上附着的建筑面积为1.67万平方米房屋及配套构筑物资产所有权，天创科技长期租赁鑫源公司上述部分闲置资产用于生产经营。该宗土地使用权为工业用地，准用年限50年，开发程度“七通”一平，鑫源公司于2008年12月1日以出让方式取得，并取得了产权证，该宗地上房屋建（构）筑物主要建成入账于2008年至2015年。 鑫源公司拥有上述土地使用权及地上附着的房屋建（构）筑物的所有权，该资产不存在被抵押或者其他第三人权利，也不存在涉及诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，其拟以该资产向天创科技增资。公司董事会同意鑫源公司以上述土地使用权及地上附着的房屋建（构）筑物资产向天创科技增资。国家出资企业天业集团董事会已同意天创科技的增资方案，由天合意达与鑫源公司共同对目标公司以非公开协议方式增资，天合意达放弃鑫源公司认缴出资部分的优先认购权，实现各方合作共赢。 遵循公平、合理、公允的原则，本次交易各方确定以2026年6月30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益价值、鑫源公司拟用于增资的非货币资产进行评估，根据京坤评报字[2026]1008号《新疆天创科技有限责任公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》、京坤评报字[2026]0954号《石河子鑫源公路运输有限公司拟进行资产出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》评估结果，天创科技股东全部权益价值为3,484.12万元，鑫源公司拟用于增资的非货币资产评估价值3,401.62万元。本次增资以上述评估值为定价依据，鑫源公司以价值3,401.62万元的非货币资产认缴天创科技976.32万元新增注册资本的出资，其中2,425.30万元转为天创科技资本公积金；天合意达以82.50万元现金认缴天创科技23.68万元新增注册资本的出资，其中58.82万元转为天创科技资本公积金，天创科技的注册资本增加至2,000.00万元，鑫源公司持有的股权比例为48.82%，天合意达持有的股权比例由100%降至51.18%，仍为天创科技控股股东。 鉴于天创科技、鑫源公司均系天业集团下属的控股孙公司，根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定，本次增资经国家出资企业批准后可以非公开协议方式进行。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于子公司向新疆天创科技有限责任公司增资暨对外投资的关联交易公告》。 3.审议并通过公司与新疆天业（集团）有限公司续签《商标使用许可合同》的议案。(该项议案同意票4票，回避票5票，反对票0票，弃权票0票) 鉴于公司合法拥有52件“天业”注册商标及图形，天业集团及其全资、控股的子公司有意继续使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，以普通许可使用方式许可天业集团有偿使用许可范围内的“天业”注册商标及图形，并同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标，天业集团每年支付50万元许可使用费用，合同履行期限自2027年1月1日至2029年12月31日。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司续签<商标使用许可合同>的关联交易公告》。 4.审议并通过关于预挂牌转让公司全资子公司北京天业绿洲科技发展有限公司100%股权的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 为深化国资国企改革，优化国有资本布局，聚焦公司氯碱化工核心主业，剥离异地低效非核心资产，盘活存量不动产资源，公司拟在北京产权交易所公开转让所持全资子公司北京天业绿洲科技发展有限公司100%股权。 公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于全资子公司股权转让事项预挂牌的提示性公告》。 5.审议并通过关于补选公司第九届董事会独立董事候选人的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票） 公司独立董事樊星女士因个人工作安排原因，申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，公司董事会提名补选王自庆先生为公司第九届董事会独立董事候选人，董事会已按《公司法》和《公司章程》中独立董事任职资格的有关规定，对独立董事候选人的任职条件逐一进行审核。 公司董事会提名委员会、现任独立董事对独立董事候选人的任职资格、提名程序发表了同意的意见。 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司独立董事辞任暨补选独立董事的公告》。 上述第1、5项议案需提交股东会审议。 6.确定2026年第四次临时股东会于2026年11月30日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票) 详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。 特此公告。 新疆天业股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
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