同仁堂(600085):北京同仁堂股份有限公司董事会授权经理层管理办法
董事会授权经理层管理办法 第一章 总则 第一条 为保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）经理层依法行权履职，提升决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称授权管理，是指在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，按照《公司章程》的规定，明确董事会向经理层授权的原则、事项、管理、监督和责任。授权管理的内容包括公司董事会授权管理原则、权限、基本程序、监督与变更、责任。 第三条 本办法所称经理层，指负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等人员。 第四条 公司所属企业涉及董事会授权经理层事项的，参照执行本办法。 第二章 授权原则 第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）坚持党的领导原则。董事会对经理层的授权应当在公司党委的领导下进行，授权管理制度、授权决策方案及授权决策事项清单的制定和修改，应当经公司党委前置研究讨论通过后，提交董事会决定。 （二）依法合规原则。董事会授权须符合法律、法规、上级及公司监管的相关规定和精神，决策事项要符合公司的基本制度规定，要有助于突出董事会的功能作用，董事会不得将法定由董事会行使的职权或《公司章程》规定的其他重大事项职权授权经理层决策。 （三）谨慎稳健原则。坚持决策质量和决策效率相统一，授权要循序渐进，适时调整，避免冒进，防止过度。同时兼顾效率，把部分频次较高、模式成熟、风险可控的业务的决策事项进行授权，使董事会更加聚焦核心功能作用发挥，避免过度授权导致董事会运转空心化。 （四）分类授权原则。授权分为常规授权和临时性授权。 （五）同项分级原则。董事会授权主要采取把同一事项按照某一权限标准划分为不同等级，在董事会和不同授权对象之间分级行使。一般不将某一决策事项整体授予授权对象。授权事项和权限要明确，避免笼统授权、概括授权，以及防止通过分拆规避董事会决策。 （六）权责对等原则。落实董事会授权管理主体责任，董事会要加强对授权的监督、检查、评估，根据行权情况对授权事项进行动态调整，不得把授权等同于放权。因授权或行权严重不当，造成损失的，相关主体要承担相应的责任。 第三章 授权事项 第六条 公司董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。 根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》及其附件规定不得授权给经理层决策的事项，从其规定。 第七条 常规授权是指《公司章程》载明的授予经理层的权限；临时性授权是指常规授权外，董事会根据实际需要就其他事项向经理层进行的临时性授权，应制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、权限额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求，董事会授权管理期限一般不超过 3年。 授权决策方案根据董事会意见拟定，并与独立董事等外部董事充分沟通。授权决策方案经党委前置研究讨论通过后，提交董事会决定。 第四章 授权管理 第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。 经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以经理办公会等方式进行，具体按照公司有关规定执行。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委的意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。 如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。 第九条 授权事项决策后，总经理应当组织有关职能部门或者单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。 对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进行情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会和公司党委报告。 第十条 经理层成员或其近亲属与授权事项存在关联关系或者其他利害关系的，应当主动回避，该事项提交董事会作出决策。 第十一条 董事会遇有特殊情况需对授权决策事项作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会和公司党委报告，或者提交董事会作出决定。 第十二条 经理层承接董事会的授权不得向其他主体转授。 第五章 授权监督 第十三条 董事会不得将授权等同于放权，坚持授权不免责，强化授权后的监督管理。董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效，并对授权范围进行评估。 第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化或风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）总经理发生调整； （五）董事会认为应当变更的其他情形。 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权情形的，可以提前终止；情况特别严重的，董事会应当立即收回相关授权。总经理认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授权。 发生授权调整或收回，董事会要制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论通过后，由董事会决定。 第六章 授权责任 第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，董事长是董事会授权监督管理的第一责任人。董事会发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权的主要负责人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理建议。董事会不因授权而免除相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及其附件规定的应由其承担的责任。 第十六条 经理层要维护公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违规决策。建立健全报告制度机制，由总经理代表经理层每半年至少向党委、董事会报告一次授权行权情况，遇有重要情况应及时报告。 第十七条 经理层在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究相关责任。 第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，根据董事会的意见，组织制订授权管理制度、授权决策方案和变更方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作落实，会同经理层办事机构和其他职能部门提供专业支持和服务。 第七章 附则 第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本办法。 第二十条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十一条 本办法自公司董事会决议通过之日起生效。 北京同仁堂股份有限公司 二零二六年十一月 中财网
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