粤芯半导体(301660):北京市康达律师事务所关于粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌无锡 北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 超额配售选择权实施情况的 法律意见书 康达股发字[2026]第 0131号 二〇二六年十一月 北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 超额配售选择权实施情况的法律意见书 康达股发字[2026]第0131号 致：粤芯半导体技术股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受粤芯半导体技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“粤芯半导体”）的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及其他法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市的超额配售选择权实施情况，出具本《北京市康达律师事务所关于粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市超额配售选择权实施情况的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 正 文 一、本次超额配售选择权的决策程序 2025年11月1日及2025年12月2日，发行人召开第一届董事会第十六次会议及第十七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。2025年12月12日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过了前述与本次发行上市相关的议案，同意本次发行上市采用超额配售选择权发行的股票数量不超过公司拟公开发行的股票数量的15%，并授权董事会及其授权人士共同或单独全权办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于在股东会决议范围内具体确定发行方式、发行股票的数量、发行对象、定价方式、承销方式、发行价格、发行起止日期、超额配售选择权等事项。 2025年12月18日，发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《粤芯半导体技术股份有限公司（作为发行人）与广发证券股份有限公司（作为保荐机构暨主承销商）关于粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之保荐暨承销协议》，约定发行人授予广发证券超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。 本所律师认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效。 二、本次超额配售情况 根据发行人于2026年10月8日披露的《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），广发证券已根据《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，按发行价格（12.01元/股）向网上投资者超额配售76,896,000股，占本次初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票通过向本次发行上市的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。 三、本次超额配售选择权的实施情况 2026 10 13 发行人股票于 年 月 日（以下简称“上市日”）在深交所创业板 上市。根据发行人于2026年10月12日披露的《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），30 30 自发行人股票在深交所创业板上市之日起 个自然日（含第 个自然日，若其为节假日，不进行顺延）内，发行人股票的市场交易价格低于或等于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票所获得的资金，以《深圳证券交易所交易规则》规定的竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于发行价格。 自上市日起30个自然日内（即自2026年10月13日至2026年11月11 日），发行人股票的市场交易价格均高于发行价格12.01元/股，广发证券作为本次发行上市获授权的主承销商，未使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式从二级市场购买发行人股票。 发行人按照发行价格12.01元/股，在初始发行规模512,646,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票76,896,000股，由此发行总股数扩大至589,542,000股，发行人总股本由2,878,237,397股增加至2,955,133,397股，发行总股数占发行后总股本的19.95%。发行人由此增加的募集资金总额为923,520,960.00元，连同初始发行规模512,646,000股股票对应的募集资金总额6,156,878,460.00元，本次发行上市的最终募集资金总额为7,080,399,420.00元。 扣除发行费用（不含增值税）218,195,554.36元后，募集资金净额为6,862,203,865.64元。 本所律师认为，广发证券未使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，发行人按照发行价格增发股票，其增发价格及增发数量符合《实施细则》第六十条、第六十三条、第六十四条的规定。 四、本次超额配售股票和资金交付情况 根据《发行公告》，本次超额配售股票通过向本次发行上市的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。经核查同意延期交付股票的战略配售投资者与发行人及广发证券共同签署的战略配售协议，其已明确递延交付条款。 广发证券将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给参与战略配售的投资者。 本所律师认为，广发证券已与战略投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付部分股票，符合《实施细则》第六十二条的规定。 五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况 截至2026年11月11日后市稳定期结束，发行人股票的市场交易价格均高于发行价格12.01元/股，广发证券未使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，超额配售选择权股份全部来源于发行人增发股票，发行人在本次初始公开发行股票数量512,646,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量76,896,000股，由此发行总股数扩大至589,542,000股，发行人总股本由2,878,237,397股增加至2,955,133,397股，发行总股数占发行后总股本的19.95%。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《实施细则》的有关规定；公开发行后，发行人股本总额超过 4亿元，其中公开发行股份的比例为 10%以上，符合《上市规则》的相关规定。 本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。 中财网
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