弘景光电(301479):广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:弘景光电:广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债的信sti 用等级为 AA。 公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，中证鹏元将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策。 （二）利润分配的条件及比例 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利； 2、在当年盈利且符合法律法规以及《公司章程》规定的条件下，董事会可以根据公司的资金状况在年度利润分配的议案中提议进行现金分红或在上半年经营结束后提议公司进行中期现金分红； 3、如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先采取现金方式分配利润，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的 10%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东会审议程序。 4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 （四）公司调整利润分配政策的程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 （五）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司于 2025年 3月 18日在深圳证券交易所创业板上市，2023年度未进行利润分配。 2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以公司 2024年 12月 31日总股本 63,546,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 15.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股，本次合计派发现金红利 9,532.00万元（含税）。 2026年 5月 12日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，以公司 2025年 12月 31日总股本 88,965,333股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股，本次合计派发现金红利 4,448.27万元（含税）。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 13,980.27万元，占最近三年实现年均可分配利润 15,815.30万元的 88.40%，公司的利润分配符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下： 单位：万元
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新产品研发及技术迭代的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，产品开发生产需综合应用光学、机械、电子和计算机等多学科技术并掌握精密制造工艺，对公司的技术水平和研发能力要求较高。同时，随着下游应用领域的不断拓展，终端消费者对产品性能要求持续提升，行业内技术迭代升级，对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。如公司未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行产品技术的迭代创新，公司将面临核心竞争力下降风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品客户集中的风险 报告期内，全景/运动相机光学镜头及摄像模组收入占主营业务收入比例分别为 46.29%、48.06%、52.20%和 46.02%，其中公司对影石创新的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入占同期全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入的比例分别为 99.75%、99.70%、100.00%和 99.69%。报告期内，影石创新是公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品最主要的客户，公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品已覆盖影石创新旗下消费级智能影像设备和专业级智能影像设备等多款终端产品。若因上下游产业政策、市场环境、终端消费需求等因素导致全景/运动相机行业发生不利变化，将导致影石创新终端产品的销售存在不确定性，进而导致公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品需求减少，进而对公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入的持续性和稳定性产生不利影响。若影石创新因终端产品销售不及预期或自身盈利考虑等原因，要求公司降低产品单价，可能导致公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售毛利下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。 （三）毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 30.52%、29.76%、23.77%和 19.92%，毛利率呈现下降趋势。2025年度毛利率同比下降，主要系产品结构发生变化，摄像模组的毛利率低于光学镜头，公司摄像模组收入占比上升导致综合毛利率有所下降；2026年 1-6月毛利率下降，主要系下游全景/运动相机终端产品迭代升级、主要成像芯片等电子零件价格上涨导致单位成本提高，收入占比较大的新兴消费类摄像模组毛利率下滑所致。若公司未能及时匹配下游终端产品迭代需求、有效应对原材料价格波动或量产良率不及预期，可能会导致综合毛利率进一步下滑的风险。 （四）未来经营业绩下滑的风险 在光学镜头的应用领域不断拓宽的大背景下，光学镜头及摄像模组市场整体保持了快速增长，同时，行业良好的前景吸引了更多新进入企业，市场竞争不断加剧。报告期内，发行人营业收入分别为 77,302.16万元、109,178.56万元、169,177.13万元和 83,207.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,643.00万元、16,522.73万元、19,280.16万元和 6,052.58万元，公司经营业绩持续保持增长态势，但是 2026年 1-6月归属于母公司所有者的净利润存在下滑趋势。2026年 1-9月，公司实现营业收入 128,367.90万元，同比上升 7.19%，实现归属于母公司所有者的净利润 9,287.49万元，同比下降 34.40%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润 8,675.35万元，同比下降36.38%。如果未来公司未能及时、准确地把握市场环境变化和行业发展趋势，并快速进行技术升级、产品迭代，或未来市场开拓受限、市场竞争加剧、毛利率进一步下滑，可能导致公司业绩增长不及预期，未来经营业绩存在下滑风险。 （五）市场竞争加剧的风险 公司所处的光学镜头及摄像模组行业属于高度市场化行业，公司产品面向的智能汽车、智能家居、全景/运动相机、人工智能硬件等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。 （六）募投项目产能消化的风险 本次融资募投项目“多元化应用镜头模组研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类产品共计 430.13万个/年；“光器件研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类光器件产品共计约 5,788.2万个/年；“红外镜头研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类红外镜头产品共计 131.45万个/年。本次募投资金投入的部分产品尚未达到量产阶段，若后续市场竞争加剧、客户导入进度或订单规模不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 2 五、重大风险提示 ................................................................................................ 6 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 一、一般术语 ...................................................................................................... 13 二、专业术语 ...................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 18 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 18 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 34 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 36 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 37 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 37 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 40 三、与本次可转债发行相关的风险 .................................................................. 41 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 45 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况 .............................. 45 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 46 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...................... 48 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 49 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 52 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 61 七、公司的主营业务情况 .................................................................................. 88 八、公司与产品有关的技术情况 .................................................................... 106 九、主要资产情况 ............................................................................................ 107 十、发行人业务经营资质情况 ........................................................................ 111 十一、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 111 十二、境外生产经营情况 ................................................................................ 111 十三、报告期内分红情况 ................................................................................ 112 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................ 115 十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ................ 116 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 117 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 117 二、报告期内财务报表 .................................................................................... 117 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 121 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 122 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 123 六、财务状况分析 ............................................................................................ 125 七、经营成果分析 ............................................................................................ 151 八、现金流量分析 ............................................................................................ 166 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 170 十、技术创新分析 ............................................................................................ 170 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 175 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 176 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 178 一、合规经营情况 ............................................................................................ 178 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................ 178 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 178 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................ 179 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 187 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 187 二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................... 187 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 208 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 210 五、本次募投资金用于研发投入的情况 ........................................................ 210 六、本次募投项目符合国家产业政策 ............................................................ 214 七、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ............................................................................ 217 八、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 218 九、本次募集资金管理 .................................................................................... 219 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 220 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 220 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 221 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ........................................ 226 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................ 227 五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ................ 227 六、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .... 227 七、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................................ 228 第九节 声明 .............................................................................................................. 229 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 229 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ........................................................ 231 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 232 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 234 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 235 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 236 七、董事会关于本次发行的声明 .................................................................... 237 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 238 一、备查文件内容 ............................................................................................ 238 二、备查文件查阅地点 .................................................................................... 238 附表一：商标 ........................................................................................................... 240 附表二：专利 ........................................................................................................... 244 一、发行人境内专利 ........................................................................................ 244 二、发行人境外专利 ........................................................................................ 265 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行可转债的背景 （1）精密光学产业属于国家战略性产业，政策持续大力支持行业发展 精密光学与光通信产业均是国家重点鼓励发展的战略性基础产业。其中，精密光学镜头及模组作为支撑数字经济、新型工业化与高端制造发展的核心智能感知元器件，广泛应用于智能终端、智能驾驶、数字安防、工业视觉等战略性新兴产业，是我国高端智能装备、人工智能视觉体系建设的重要基础；光器件作为光通信产业的核心基础细分领域，其产业化发展水平是衡量国家高新技术实力的重要指标，深刻影响全社会信息化、算力网络建设进程。伴随 5G通信、智能驾驶、3D传感、人工智能、算力基础设施建设加速推进，物联网、智能汽车、工业 IoT设备、数据中心等下游应用场景持续扩容，车载感知镜头、红外镜头、IPC安防镜头、机器视觉成像镜头、各类光通信器件市场需求稳步增长。 国家高度重视光电全产业链高质量发展，顶层政策体系持续完善。“十五五规划纲要”明确提出壮大数字经济核心产业，重点发展高端智能感知、精密光电成像器件，夯实人工智能、智能驾驶、工业视觉等领域底层硬件基础；同时纲要明确布局高速光通信、算力网络基础设施，提升高速光电子器件产业化能力，推进信息网络核心元器件产业链发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高端光学元件、特种光学器件、智能视觉传感器件与高速光电器件、高端光模块一并纳入鼓励类发展范畴；工信部等八部门印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，重点推广机器视觉、智能感知质检装备，推动精密光学成像硬件创新升级，同时持续引导高速光模块、光芯片等光通信核心器件攻关突破。一系列政策同步推动精密光学感知、光通信领域关键核心技术攻关，支持产业链上下游协同创新，加快光电核心元器件突破，培育发展新质生产力，为本次募投项目实施奠定了良好的政策环境。 （2）精密光学镜头及模组应用领域广阔且持续拓展，为行业带来发展机遇 精密光学镜头及模组、光器件均为光电信息产业核心基础元器件，下游应用场景覆盖面广、适配性强。其中精密光学镜头及模组已深度落地智能家居、机器视觉、无人机、AR/VR等核心领域，随着物联网、人工智能、5G、低空经济等新兴技术与产业深度融合，智能设备加速迭代升级，行业应用边界持续拓宽，叠加消费升级、工业智能化转型、新型沉浸式终端普及等行业趋势，下游市场对精密光学镜头及模组的需求持续释放；光器件作为光通信系统的核心基础元器件，是实现光电信号转换与光路处理功能的关键电子元器件、光传输网络和数据互联系统的核心硬件基础，广泛应用于各类光通信设备与信息化基础设施中，行业正呈现显著的结构性增长机遇。 从细分赛道发展来看，各核心应用领域均保持高速增长态势，行业增长动能充沛。智能家居领域，家用智能视觉产品持续渗透，智能门锁、家用摄像头等设备需求稳步攀升，根据 Data Insights Market预测，2025年全球家用摄像头模组市场规模为 50亿美元，2025至 2033年全球家用摄像头模组市场年均复合增长率约 15%，2033年市场规模将达 151.67亿美元；机器视觉领域，国内工业智能化转型提速，据 GGII统计，2024年我国机器视觉市场规模达 181.47亿元，预计 2024-2028年复合增长率约 20%，市场规模将持续快速增长；无人机领域，依托低空经济政策赋能，消费级、工业级无人机应用全面普及，带动镜头需求持续扩容，根据 Market Research Intellect统计，2024年全球无人机镜头市场规模约 35亿美元，预计 2033年将达到 78亿美元；AR/VR及手持智能影像设备领域，沉浸式交互技术持续成熟，全景/运动相机等产品多场景渗透，根据沙利文统计，全球手持智能影像设备市场规模从 2017年的 164.3亿元增至 2023年的364.70亿元，年均复合增长率达 14.2%，预计 2023-2027年行业复合增速达12.9%，2027年市场规模将增至 592.00亿元；光器件领域行业景气度持续攀升，市场增长势头强劲，根据 Omdia报告数据，截至 2025年第三季度，全球光器件市场滚动四季度收入达 243亿美元，同比增长超 50%，全球光器件市场规模到2029年预计将增长至 520亿美元，长期增长趋势明确。多赛道同步高增长，充分印证精密光学镜头行业具备长期向好的发展态势和充足的市场增量空间。 （3）下游性能要求提升推动光学行业技术持续创新 在信息技术与高端制造加速融合的背景下，光学镜头及模组正向更高性能、更高精度方向迭代升级。下游应用终端对成像分辨率、感知精度、产品集成度及环境适配性要求持续提高，推动行业整体朝着高像素、大光圈、小型化、低功耗及多场景兼容方向不断演进。例如，红外镜头根据其应用场景不同，对光学性能、产品可靠性、产品机械性能及产品体积和重量有着严格的要求，生产厂商需要根据下游客户需求持续进行研发创新，满足具体使用场景的需求；IPC镜头则围绕超高清成像、快速对焦与姿态控制技术升级，适配全天候安防监控、动态场景追踪等应用要求。 与此同时，3D视觉感知及智能人机交互等产业蓬勃发展，对三维空间建模精度、深度信息采集能力提出更高标准，带动 3D深度相机、AF云台相机等相关技术加速升级。例如，3D深度相机融合双目视觉与结构光成像技术，不断提升深度测量与空间感知精度，可广泛适配工业检测、智能家居交互等场景。整体来看，行业技术升级节奏持续加快，头部企业不断加大研发投入，深耕高端光学制造工艺与多场景系统解决方案，持续满足各领域对高性能光学产品的升级换代需求。 2、本次发行可转债的目的 （1）巩固核心业务竞争优势，培育新兴业务增长动能 通过本次发行，公司将进一步践行“3+N”产品战略，聚焦差异化、高成长性的优质赛道，紧密围绕终端市场需求变化，在持续巩固并提升在全景运动相机、智能家居、智能汽车等核心业务领域的竞争优势的同时，积极拓展人工智能硬件、机器人、工业检测、光通信、红外成像等新兴应用领域业务方向，逐步构建以智能汽车、智能家居、全景及运动相机为核心，多元新兴业务协同发展的产业布局，持续增强整体业务韧性与市场竞争力。 本次募投项目实施后，有助于加快公司在 3D深度相机、双摄 AF模组、光通信、红外镜头等领域的技术积累与产品布局，推动新兴业务加速落地和规模化发展，提升公司新兴业务领域的市场竞争力与行业影响力。同时，项目也将为公司培育新的业绩增长点，增强抗风险能力和持续盈利能力，为公司长期稳健发展提供有力支撑。 （2）补充经营所需流动资金，优化资本结构增强抗风险能力 报告期内，公司业务规模保持高速增长趋势，营运资金需求随之快速增长。 本次募集资金将部分用于补充流动资金，满足公司经营规模扩张的资金需求。 随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，偿债能力将得以增强，抗风险能力将得以提升。随着募集资金投资项目效益逐步显现，公司的经营规模和盈利能力将得以提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 63,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=债券持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次债券持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使（2）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次可转债向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 公司制定了《广东弘景光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下： （1）本次可转债债券持有人的权利 1）根据所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； 5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6）修订可转换公司债券持有人会议规则； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 8）公司提出债务重组方案； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过 63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 21、评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AAsti，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，中证鹏元将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 （三）受托管理人 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券视作同意申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （四）违约责任及争议解决机制 1、违约事件 以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能按时偿付到期应付本金； （2）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能偿付本期可转债的到期利息，且该违约持续超过 30个连续工作日仍未得到纠正； （3）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响公司对本期可转债的还本付息义务，且经申万宏源承销保荐书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还本金总额 20%以上的可转债持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利的情形。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。 3、争议解决机制 本次债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果当事人协商不能解决，双方将根据约定进行诉讼或仲裁。 （五）承销方式与承销期 本次发行由保荐人（主承销商）申万宏源承销保荐以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 单位：万元
（七）可转债上市的时间安排
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （八）本次可转债的上市流通 本次可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市流通，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
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