蓝丰生化(002513):太平洋证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:蓝丰生化:太平洋证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年十月 声 明 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“蓝丰生化”或“公司”）的委托，担任其 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺： 保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构情况 ................................................................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 ........................................................ 8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 8 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...................................................................................................... 13 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...................................................................................................................... 13 三、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 22 四、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 29 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 29 六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 .............................................................................. 30 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构情况 （一）保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司。 （二）具体负责推荐的保荐代表人 太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下： 胡传宝：保荐代表人，注册会计师。现任太平洋证券投资银行业务一部执行董事。曾负责或参与的项目主要有：奥联电子（300585）首次公开发行股票并在创业板上市、大烨智能（300670）发行股份购买资产重大资产重组、奥联电子（300585）向特定对象发行股票等。 敬启志：经济学硕士学位，保荐代表人，注册会计师。曾就职于安永华明会计师事务所、海通证券，现任太平洋证券投资银行业务一部执行董事。曾负责或参与的项目主要有：九安医疗（002432）、万达信息（300168）、锌业股份（000751）向特定对象发行股票等。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：马立 项目组其他成员：陈萧、李綦安 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
上市公司向特定对象发行 A股股票。 （三）发行人股本结构和前十大股东持股情况 根据公司提供的相关资料，截至2026年6月30日，公司总股本为375,593,978股，前十名股东持股情况如下：
如上表所示，截至 2026年 6月 30日，郑旭直接持有公司 67,457,432股，占公司总股本的 17.96%，并通过与一致行动人安徽巽顺投资合计控制公司 25.58%的股份，系公司控股股东、实际控制人。 （四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况
单位：万元
1、主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。 公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。 （一）内核流程 保荐机构内部具体的项目审核流程如下： 1、项目立项 （1）项目前期尽职调查 在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。 专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。 （2）项目立项申请 项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。 （3）项目立项评审会 立项评审小组由立项委员会中 5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达 4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。 质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。 2、签订项目协议、项目组进一步尽职调查 经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。 3、质量控制部跟踪核查 在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。 4、项目申报前的内核审查 （1）质量控制部审核 业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。 底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。 （2）问核程序 内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。 项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。 同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。 （3）项目内核申请及受理 质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。 （4）召开项目内核评审会议 内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。 （5）根据内核评审意见出具内核意见 经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。 对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 内核委员会参会委员 12名，参与表决 12名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。 会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《发行监管问答》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象不存在私募投资基金的情形。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东会审议批准，具体情况如下： 2026年 9月 28日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 2026年 10月 15日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜。 董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 （一）符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的要求。 （二）符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”的要求。 （三）符合《证券法》的规定 及发行人的确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （四）符合《注册管理办法》第十一条规定 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为。 （五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还金融机构借款，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2026年度向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为旭合资本、安徽兮茗，共 2名，不超过 35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要求。 （七）符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项 根据发行人 2026年 9月 28日召开的第八届董事会第五次会议决议及本次发行预案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的要求。 （八）符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象旭合资本、安徽兮茗系公司实际控制人郑旭控制的企业，属于《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”情形；根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （九）符合《注册管理办法》第五十九条 本次发行股份限售期为 36个月，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。 （十）符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。” 截至 2026年 6月 30日，资产负债表中可能与财务性投资及类金融投资相关的报表项目及财务性投资的情况如下： 单位：万元
截至 2026年 6月 30日，公司其他货币资金明细如下： 单位：万元
（2）其他应收款 截至 2026年 6月 30日，公司其他应收款账面价值为 6,444.13万元，主要为单位往来款、押金及保证金、其他款项，账面余额分别为 8,466.06万元、1,529.57万元和 70.66万元。 截至 2026年 6月 30日，公司其他应收款中单位往来款 8,466.06万元，主要系公司与原子公司宁夏蓝丰的往来款项。 ①公司对宁夏蓝丰的其他应收款为 4,316.55万元，系公司转让对吉康瑞生的应收债权形成的。2023年 10月，公司与宁夏蓝丰签订《债权转让协议》，将应收吉康瑞生 14,000.00万元的股权转让价款，按照账面净值 7,000.00万元转让给宁夏蓝丰。相关款项不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。 其他款项主要为出口退税款项和备用金；保证金及押金和其他款项，均为公司日常业务经营过程中形成，不属于财务性投资。 因此，公司的其他应收款中不存在财务性投资。 （3）其他流动资产 截至 2026年 6月 30日，公司其他流动资产账面价值为 6,483.55万元，主要为待抵扣进项税额、待摊费用，不属于财务性投资。 截至 2026年 6月 30日，公司长期应收款账面价值为 309.88万元，系腾晖光伏一号破产重整信托债权清偿款，不属于财务性投资。 （5）长期股权投资 截至 2026年 6月 30日，公司长期股权投资账面价值为 20.00万元，具体构成如下：
（6）其他非流动资产 截至 2026年 6月 30日，公司其他非流动资产账面余额为 1,365.61万元，公司其他非流动资产由预付设备款及工程款和土地流转定金构成，具体情况如下： 单位：万元
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—构成影响。 2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 截至 2026年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人为郑旭（直接持有公司17.96%股份，并与其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）合计控制公司 25.58%股份），最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。 最近三年，上市公司及其子公司曾受到应急管理、农业农村、生态环境等主管部门的行政处罚，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，涉事主体已完成《行政处罚决定书》所述罚款的缴纳并采取了积极的整改措施，未造成社会重大不良影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对蓝丰生化本次发行不构成法律障碍。 3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次申请向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本的 30%。依据“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定，公司本次发行董事会决议公告日 2026年 9月 29日距离前次发行募集资金到位日（2010年 11月 25日）已超过 36个月。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。 4、本次募集资金使用符合“主要投向主业”的要求。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还金融机构借款，主要投向主业，符合公司现有业务需求和发展战略。 公司目前金融机构借款较多，公司资产负债率较高，截至 2026年 6月 30日公司合并报表资产负债率达到 92.99%，在同行业中处于较高水平。 最近一年一期公司的主要偿债指标情况如下：
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款，募集资金到位后将使公司有息负债规模相应下降，净资产规模相应提升，有利于优化公司资本结构、降低资产负债率、提高偿债能力，本次发行融资规模与公司实际财务状况和偿债需求相匹配，具有合理性。 （十一）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求 根据发行人第八届董事会第五次会议决议，本次发行董事会决议确定的认购对象为旭合资本、安徽兮茗。旭合资本、安徽兮茗已出具《关于本次认购资金来源的说明》，确认本次认购资金来源为旭合资本、安徽兮茗的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及除旭合资本、安徽兮茗以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。旭合资本、安徽兮茗不存在法律法规规定禁止持股的情形，旭合资本、安徽兮茗认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；根据旭合资本、安徽兮茗填写的调查表并经本保荐机构核查，认购对象最终持有人为郑旭，且其已出具《发行对象最终持有人之承诺函》，前述人员并非证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9之规定。 （十二）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关要求 1、自本次发行相关董事会决议公告日前六个月起至本发行保荐书出具之日，发行人未投资金融业务、类金融业务，未新增与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在属于财务性投资的拆借资金情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形，不存在拟实施财务性投资的相关安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-1条的规定。 2、发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，发行人本次向特定对象发行不需编制《前次募集资金使用情况报告》，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-6条的规定。 （十三）符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件 根据本次发行方案，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为郑旭，收购人及其一致行动人合计拥有权益的股份将超过公司已发行股份的 30%，本次发行将触发收购人的要约收购义务，收购人拟根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东会非关联股东批准后免于发出要约。因此，本次发行构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购。 根据旭合资本、安徽兮茗、郑旭出具的详式权益变动报告及保荐机构核查，旭合资本、安徽兮茗、郑旭不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场及经营风险 1、宏观经济波动的风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，公司所属的光伏行业为资本密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感，光伏行业盈利能力与经济周期高度相关。近年来，我国经济增速已有所放缓，如果未来经济增长继续放慢或出现衰退，光伏行业整体需求及毛利率水平将出现降低，从而可能对公司的盈利能力产生不利影响。 2、出口业务经营风险 报告期内，公司出口业务营业收入的比例分别为 15.63%、35.17%、37.80%和 49.42%，占比较高且逐年上升。尽管公司积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。 3、光伏行业市场竞争加剧的风险 近年来，在双碳目标和保障能源安全的驱动下，我国光伏行业发展迅速。在持续的市场需求的推动下，一方面，行业内各环节优势企业凭借其在资金、技术、渠道及成本控制上的优势，纷纷积极扩建产能，并围绕行业上下游延伸产业链；另一方面，行业内新兴企业亦不断涌现，新进入者凭借其雄厚资金与后发优势加大产能建设力度，对光伏行业竞争格局形成一定程度的挑战，使得行业竞争愈发激烈。 若公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，或者未来下游应用市场增速不及预期，光伏组件环节可能面临竞争性扩产带来的阶段性供需不平衡、市场竞争加剧的风险，从而导致旭合科技产品价格及毛利率大幅下跌、盈利水平大幅下降，从而影响上市公司的整体业绩。 4、光伏行业技术更迭风险 光伏行业的技术更新速度极快，新技术层出不穷，企业若不能跟上技术创新的步伐，将面临被市场淘汰的风险。技术创新需要大量的研发投入，但研发结果具有不确定性，一旦失败，将给企业带来巨大损失。此外，知识产权保护问题也是光伏企业面临的技术风险之一，若企业的核心技术被侵权，将严重影响其市场竞争力和盈利能力。 5、光伏产业链价格波动风险 经过多年的发展，光伏产业链各环节已形成较为成熟的价格传导机制，各环节产品成本及价格均较为透明，在供需平衡的状态下，光伏产业链上下游各环节价格的波动能得到有效传导，使得光伏产业链各环节价格具有联动性。作为电池片主要生产原料的单晶硅片，其价格走势对产业链影响较大。 公司太阳能电池片业务利润水平受产业链各环节价格波动影响较大，虽然目场需求、产能匹配等因素导致包括光伏产业链价格持续发生大幅波动，且公司未能及时、有效消化该等价格波动的影响，则可能对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 6、产业政策变化风险 《“十四五”全国农药产业发展规划》等一系列政策文件，如《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》《国家农业绿色发展先行区整建制全要素全链条推进农业面源污染综合治理实施方案》，均明确锚定农药减量增效、绿色环保的发展方向。这些政策要求淘汰高毒高风险农药，大力推广高效、绿色农药。 在此政策导向下，市场需求将向高效绿色农药倾斜，若公司未能紧跟政策步伐，及时开展针对性研发，适配市场需求，那么随着政策的逐步落地实施，公司不仅会因市场整体需求结构变化而面临销售困境，更会在激烈的行业竞争中逐渐失去优势，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 7、农化行业市场竞争风险 我国是农药生产大国，农药厂家多而分散，国内各厂家技术水平参差不齐，价格竞争激烈，大量小型生产厂家因环保监控困难，环保投入较少，生产成本具有比较优势。近年来，虽然有关部门逐步提高了农药生产行业的准入门槛，加强了农药新上项目的把控力度，提高了环保监管要求，但国内仍然存在较多同类项目不断进入市场，国际农药行业巨头也逐步进入国内市场，导致了行业竞争日趋加剧。因此，公司可能会面临一定的市场竞争风险。 8、农化行业原材料价格波动风险 公司农化业务外购的主要原材料包括氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、环己脂、硫磺、硫化碱、邻苯二胺、硫氰酸钠等大宗化工产品。上述产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等多方面因素影响，其价格可能会出现大幅波动情况，进而对公司的经营业绩和盈利能力产生影响。 9、农化行业景气度变化风险 近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业药行业景气度可能进入下降周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 10、环境保护风险 随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，公司将进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。 若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对公司生产经营造成不利影响。 11、安全生产风险 公司农化业务生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生产管理等要求较高，不排除存在因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行不到位、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等原因而发生安全事故的风险，从而影响公司的正常生产经营。 （二）财务风险 1、持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 174,162.84万元、179,314.10万元、234,210.72万元和 126,066.16万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,226.04万元、-25,250.08万元、-19,052.53万元和-5,980.37万元。2026年 1-9月，公司归属于母公司股东净利润为-10,487.38万元（未审数据），截至 2026年 9月 30日，公司归属于母公司的净资产为-1,831.65万元（未审数据）。报告期内，公司持续亏损，主要是受宏观经济、行业周期性波动及市场供需变化的影响，光伏板块业务市场竞争加剧，价格战导致产品价格下滑，农化板块业务市场景气度不高，主要产品价格呈下降趋势，业务整体不达预期，出现了较大幅度的亏损。尽管公司根据自身资源现状重新定位并调整公司发展战略，但受前述因素影响，不排除存在一段2、已确认递延所得税资产部分或全部冲回的相关风险 2026年 6月末，公司递延所得税资产的账面价值为 23,905.74万元，占期末总资产的比例为 5.86%。2026年 6月末，公司递延所得税资产主要因可抵扣亏损等确认可抵扣暂时性差异形成。报告期内，公司的可抵扣亏损主要系农药化工业务板块和光伏业务经营亏损造成。但若未来宏观经济下行、行业竞争格局发生剧烈变化、公司产品或业务拓展不及预期等不利因素发生，导致公司经营业绩出现剧烈波动，在未来期限内无法获得足够的应纳税所得额用以消化可抵扣亏损，则存在对应递延所得税资产无法顺利抵扣、未来期间需分期冲回的潜在风险，进而对公司未来期间的净利润和净资产产生较大不利影响。此外，税收政策调整也会增加可抵扣亏损利用的不确定性。 3、偿债压力较大的风险 截至 2026年 6月 30日，公司负债总额为 379,593.96万元，其中：短期借款余额为 8,139.99万元，长期借款余额为 27,924.00万元，应付账款余额为 98,945.82万元，其他应付款余额为 90,889.31万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2026年 6月 30日，公司的资产负债率为 92.99%，流动比率为 0.65，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。 4、退市风险 报告期内，公司归属于母公司股东净利润分别为-33,226.04万元、-25,250.08万元、-19,052.53万元和-5,980.37万元，持续亏损。报告期各期末，公司归属于母公司的净资产分别为 2,522.13万元、3,253.69万元、4,368.92万元和 498.67万元。2026年 1-9月，公司归属于母公司股东净利润为-10,487.38万元（未审数据），截至 2026年 9月 30日，公司归属于母公司的净资产为-1,831.65万元（未审数据）。如果后续公司主营业务持续大幅亏损，则公司存在因净资产持续为负等情形导致公司退市的风险。 5、固定资产减值风险 公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 98,260.72万元、173,808.90万元、176,777.69万元和167,423.09万元，占资产总额的比例分别为 28.90%、50.84%、39.49%和 41.01%，占比较高。公司机器设备具有一定的专用性，如果未来生产经营环境、下游市场需求、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，可能会导致部分固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 6、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,335.73万元、29,083.49万元、65,652.71万元和 62,921.84万元，占流动资产的比例分别为 23.06%、22.24%、28.58%和 30.50%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。（未完）  |