蓝丰生化(002513):上海市锦天城律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:蓝丰生化:上海市锦天城律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 声明事项 ....................................................................................................................... 7 正 文 ........................................................................................................................... 9 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 9 二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 13 三、 本次发行的实质条件 .................................................................................... 14 四、 发行人的独立性 ............................................................................................ 17 五、 发行人的主要股东和实际控制人 ................................................................ 18 六、 发行人的股本及其演变 ................................................................................ 20 七、 发行人的业务 ................................................................................................ 31 八、 发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................... 34 九、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 38 十、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 42 十一、 发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ............................................ 43 十二、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 43 十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................ 44 十四、 发行人董事和高级管理人员及其变化 .................................................... 45 十五、 发行人的税务 ............................................................................................ 45 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 45 十七、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 47 十八、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 48 十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................ 49 二十、 本次发行的总体结论性意见 .................................................................... 51 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上海市锦天城律师事务所 关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 案号：11F20250071 致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“蓝丰生化”）的委托，并根据发行人与本所签署的专项法律顾问合同，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告以及发行人定期报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，不包括中国香港、中国澳门及中国台湾）法律发表法律意见。 四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。 八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）本次发行已经发行人董事会及股东会批准 经本所律师查验，发行人 2026年 9月 28日召开的第八届董事会第五次会议及 2026年 10月 15日召开的 2026年第三次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行有关的议案。 根据《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》，本次发行方案的具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 2、发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 4、发行数量、发行对象及认购方式 截至预案出具日，公司总股本为 375,593,978股。本次向特定对象发行股票总数不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。 认购金额/发行价格=认购数量，认购数量如出现不足1股的尾数应舍去取整。 如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象为旭合资本、安徽兮茗，旭合资本、安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。在本次发行完成证监会注册后，两个认购对象将结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次股票发行数量协商确定两者具体认购的股数数量。 5、限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 7、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 8、决议有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 9、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。 （二）发行人股东会就本次发行有关事宜对董事会的授权 发行人 2026年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深交所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜； 2、根据中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改； 3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等； 4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件； 5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改； 6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜； 7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续； 8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整； 9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜； 11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。 综上，本所律师认为，本次发行已经发行人董事会及股东会批准；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行的申请尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人的基本情况 根据发行人持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统网站，发行人的基本情况如下：
（二） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 经本所律师核查，发行人系由新沂农化整体变更设立的股份有限公司（详见本法律意见书正文部分“六、发行人的股本及其演变（一）发行人的设立”）。 生物化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人公开发行不超过1,900万股新股；经深交所《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]385号文）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市。发行人证券简称为“蓝丰生化”，证券代码为“002513”。 （三） 发行人合法存续 根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据股东会决议、《发行预案》等文件并经本所律师查验，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件： （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同。本次发行符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，股票的票面金额为 1元/股，发行价格超过股票票面金额。本次发行符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、发行人本次发行已获发行人股东会审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人就本次发行采用的发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 条的规定。 2、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人报告期内公告文件、《审计报告》、《年度报告》以及发行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 （2）根据《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会及证券交易所网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其《无犯罪记录证明》、主管公安机关出具的书面情况说明、发行人的说明并经本所律师查询中国证监会网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及其《无犯罪记录证明》、发行人的说明并经本所律师查询相关政府主管部门网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询相关政府主管部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）本次发行募集资金使用不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 （4）发行人为深交所主板上市公司，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，不涉及《注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。 4、本次发行对象为旭合资本和安徽兮茗，符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 5、发行对象旭合资本和安徽兮茗为上市公司的控股股东、实际控制人郑旭控制的关联方，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司分配股票股利、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》五十九条之规定。 7、本次发行的认购对象旭合资本、安徽兮茗系发行人实际控制人郑旭通过直接及间接方式持股 100%的企业，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，本次发行后实际控制人仍为郑旭，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的独立性 （一） 业务独立 根据《募集说明书》、发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。 （二） 发行人的资产完整情况 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的主要资产的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。 （三） 人员独立 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 机构独立 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了股东会、董事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人设立了内部经营管理职能部门，能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （五） 财务独立 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人作为独立的纳税主体，依法独立申报纳税，履行纳税义务，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 五、发行人的主要股东和实际控制人 （一）持股 5%以上的股东 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2026年 10月 20日收盘，持有发行人股份 5%以上的股东情况如下：
郑旭，男，1965年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为370281196506******，住址为山东省胶州市胶州西路****。 2、巽顺投资 根据巽顺投资《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，巽顺投资的基本情况如下：
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2026年 10月 20日，郑旭直接持有发行人 67,457,432股股份，占发行人总股本的 17.59%，为公司的控股股东。 此外，巽顺投资于 2023年 6月 16日与郑旭签订《一致行动协议》，并于2024年 1月 12日签订《一致行动协议之补充协议》将《一致行动协议》的有效期延长至 2029年 12月 31日，前述协议约定巽顺投资在上市公司经营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致行动人，决策意见与郑旭保持一致，并在股东大会提案、表决等事项上均与郑旭保持一致意见，未达成一致的，以郑旭的意见为准。因此，巽顺投资为郑旭的一致行动人。截至 2026年 10月 20日，巽顺投资持有发行人 28,601,123股股份，占发行人总股本的 7.46%。 基于上述，郑旭及其一致行动人巽顺投资合计持有发行人 96,058,555股股份，占发行人总股本的 25.05%，郑旭为发行人的实际控制人。 （三）本次发行对发行人控制权的影响 本次向特定对象发行股票的认购对象旭合资本、安徽兮茗系郑旭通过直接及间接方式持股 100%的企业。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股票数量及持股比例将进一步增加。 其对发行人的控制权发生变化。 （四）持有发行人 5%以上股份股东所持股份的质押、冻结情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人公告文件，截至 2026年 10月 20日，发行人持股 5%以上股东所持股份质押、冻结情况为： 1、根据发行人控股股东、实际控制人郑旭分别与苏化集团和格林投资签署的《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》《股份质押合同》及其补充协议，为确保依约履行各项义务，郑旭以其所持发行人的股份为苏化集团和格林投资提供质押担保。截至 2026年 10月 20日，发行人控股股东、实际控制人郑旭向苏化集团提供质押担保的发行人股份尚有 17,000,000股及向格林投资提供质押担保的发行人股份尚有 1,500,000股，合计质押股份数量 18,500,000股，占其所持发行人股份的比例为 27.42%，占发行人总股本的比例为 4.82%。 2、根据巽顺投资与中信银行股份有限公司滁州分行签署的《并购借款合同》《最高额权利质押合同》，中信银行股份有限公司滁州分行为巽顺投资受让发行人股份提供并购贷款，为确保中信银行股份有限公司滁州分行债权的实现，巽顺投资以其所持发行人的股份为中信银行股份有限公司滁州分行提供质押担保。截至 2026年 10月 20日，巽顺投资向中信银行股份有限公司滁州分行提供质押担保的发行人股份尚有 28,601,123股，质押股份数量占其所持发行人股份的比例为100%，占发行人总股本的比例为 7.46%。 基于上述，发行人控股股东、实际控制人郑旭及其一致行动人巽顺投资合计质押公司股份 47,101,123股，占其所持发行人股份的比例为 49.03%，占发行人总股本的比例为 12.28%。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为郑旭；本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 六、发行人的股本及其演变 （一）发行人的设立 发行人系由新沂农化以净资产折股整体变更设立而来，设立程序如下： 2007年 7月 20日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 S[2007]E3083号”《审计报告》，截至 2007年 6月 30日，新沂农化经审计的净资产为人民币58,121,973.28元。 根据发行人此前发行上市的公告文件显示，2007年 8月 8日，新沂农化召开临时股东会，一致同意将新沂农化以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。 2007年 8月 8日，全体发起人签署了《关于发起设立江苏蓝丰生物化工股份有限公司发起人协议书》。 2007年 8月 23日，江苏省工商行政管理局下发“（03000068）名称变更[2007]第 08220005号”《名称变更核准通知书》，核准“江苏苏化集团新沂农化有限公司”名称变更为“江苏蓝丰生物化工股份有限公司”。 2007年 8月 25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发起人苏化集团、新沂市华益投资管理有限公司、格林投资一致同意将新沂农化以发起设立的方式整体变更为股份公司，以新沂农化截至 2007年 6月 30日净资产折为 5,500万股，并审议通过了筹备委员会筹办股份公司情况的报告及其他相关议案。 2007年 9月 15日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字（2007）第 2004号”《资产评估报告书》，截止评估基准日 2007年 6月 30日，新沂农化评估后的净资产为 8,929.72万元。 2007年 9月 16日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 S[2007]B035号”《验资报告》，经审验，截至 2007年 9月 16日止，发行人已将新沂农化净资产折合为股本 55,000,000.00元。 2007年 9月 24日，江苏省徐州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：
本演变情况如下： 1、2010年 11月，首次公开发行股票并上市，注册资本增加至 7,400万元 2010年 11月 9日，中国证监会作出《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1580号），核准公司公开发行不超过 1,900万股新股。 2010年 11月 25日，公证天业出具“苏 W[2010]B125号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 25日止，发行人本次发行人民币普通股 1,900.00万股，每股发行价格 43.20元，共计募集资金 82,080.00万元，扣除发行费用 6,625.94万元，实际募集资金 75,454.06万元，其中：注册资本为 1,900.00万元，资本公积为 73,554.06万元。本次发行后，发行人注册资本为人民币 7,400.00万元，实收资本（股本）为人民币 7,400.00万元。 2010年 11月 30日，深交所发出《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕385号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“蓝丰生化”，证券代码为“002513”。 2011年 1月 18日，发行人取得江苏省徐州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 首次公开发行股票并上市后，发行人的股本结构如下：
号），截至 2011年 10月 10日，发行人以公司首次公开发行股票后的总股本7,400.00万股为基数，按每 10股转增 8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 5,920万股，共计增加股本 5,920.00万元，变更后的注册资本为人民币13,320.00万元。 2011年 11月 9日，发行人取得了江苏省徐州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 3、2012年 5月，资本公积转增股本，注册资本增加至 21,312万元 2012年 4月 17日，发行人召开 2011年年度股东大会，同意由资本公积转增股本，增加公司注册资本人民币至 21,312万元。 根据公证天业于 2012年 5月 17日出具的《验资报告》（苏公 W[2012]B036号），截至 2012年 4月 30日，发行人以截至 2011年 12月 31日公司总股本13,320.00万股为基数，按每 10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 7,992万股，共计增加股本 7,992.00万元，变更后的注册资本为人民币21,312.00万元。 2012年 6月 4日，发行人取得了江苏省徐州市工商行政管理局换发的《营业执照》。 4、2016年 3月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，注册资本增加至 34,008.6278万元 2015年 7月 20日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。 2015年 11月,中国证监会下发《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号）文件，核准发行人向王宇发行 33,610,001股股份、向 TBP发行 11,601,123股股份、向上海金重投资合伙企业（有限合伙）发行 5,413,857股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）发行 3,867,041股股份、向浙江吉胜双红投资有限公司发行 3,867,041股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 2,140,020股股份、向杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,140,020股股份、向广州博润创业投资有限公司发行 2,140,020股股份、向湖北常盛投资有限公司发行 2,140,020股股份、向任文彬发行 1,805,753股股份、向高炅发行1,641,636股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）发行 1,546,816股股份、向上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）发行 1,546,816股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,160,112股股份、向江苏昆山高特佳创业投资有限公司发行 1,160,112股股份、向陈靖发行 656,623股股份、向王鲲发行 643,552股股份、向李云浩发行 260,251股股份购买相关资产；核准非公开发行不超过 49,625,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015年 12月 16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具中证天通[2015]验字第 0201006号《验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 11日止，蓝丰生化已收到特定投资者缴存的货币资金 529,999,956.12元，向特定投资者发行人民币普通股股票 49,625,464股；蓝丰生化取得方舟制药 100%股权，向方舟制药原股东发行人民币普通股股票 77,340,814 股，作价人民币826,000,000.00元用于收购方舟制药股权。蓝丰生化以上募集货币资金及方舟制药股权合计人民币 1,355,999,956.12元，扣除发行费用人民币 29,605,998.60元，新增注册资本（股本）人民币 126,966,278.00元，其余 1,199,427,679.52元转入资本公积。 2016年 1月 22日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，发行人总股本增加至 34,008.6278万股，注册资本增加至 34,008.6278万元。 2016年 3月 23日，发行人取得了徐州市工商行政管理局换发的《营业执照》。 5、2021年 3月，控股股东及实际控制人变更 2021年 3月 30日，苏化集团与锦穗国际签署了《股份转让协议》，约定由苏化集团将其持有的发行人 3,400万股股份以人民币 14,994万元的价格转让给锦穗国际。 同日，锦穗国际与格林投资签订了《表决权委托协议》，约定格林投资将其持有的 33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）对应的表决权委托给锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于 36个月。 根据发行人公告并经本所律师核查，苏化集团与锦穗国际之间的上述股份转让事项已于 2021年 5月 19日完成过户登记手续。 基于上述，锦穗国际及其一致行动人合计持有发行人表决权比例为 27.13%，发行人控股股东变更为锦穗国际，实际控制人变更为刘智。 6、2022年 4月，发行人实施限制性股票激励计划，注册资本增加至 37,393.6278万元 2022年 1月 18日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划。 2022年 2月 24日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。 2022年 4月 7日，新沂市正泰会计师事务所有限公司出具“新正维验字（2022）第 11号”《验资报告》，经审验，截止 2022年 4月 2日，公司已收到刘安平等 55名限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币101,550,000.00元，激励对象均以货币出资，其中：增加股本人民币 33,850,000.00元，增加资本公积 67,700,000.00元。本次股权激励实施完毕后，公司总股本增加至 37,393.6278万股。 2022年 7月 7日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，公司总股本增加至 37,393.6278万股，注册资本增加至 37,393.6278万元。 2022年 8月 12日，发行人取得了徐州市行政审批局换发的《营业执照》。 7、2023年 6月，控股股东及实际控制人变更 2023年 6月 16日，郑旭与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议 1》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化 34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占公司总股本的 18.04%，转让价格为 4.41元/股，转让价款合计为人民币 297,487,275元。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。 2023年 6月 16日，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP签署《股份转让协议2》、《股份转让协议 3》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化 17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 7.65%，转让价格均为 4.41元/股，转让价款合计为人民币126,130,952元。 2023年 6月 16日，格林投资与锦穗国际签署《<表决权委托协议>之终止协议》，约定格林投资将所持有的公司 33,123,295股股份向郑旭转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。 2023年 6月 16日，郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期 24个月。 根据发行人公告并经本所律师核查相应的《证券过户登记确认书》，郑旭与苏化集团、格林投资之间的上述股份转让事项已于 2023年 7月 10日完成过户登记手续，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP之间的上述股份转让事项已于 2023年8月 9日完成过户登记手续。 基于上述，郑旭及其一致行动人合计持有发行人表决权比例为 25.69%，发行人控股股东、实际控制人变更为郑旭。 8、2024年 7月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至 35,292.4278万元 2023年 4月 25日，发行人召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，并于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中 1名授予对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销限制性股票共计 10,176,000股。 2023年 11月 13日，发行人召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，并于 2023年 11月 29日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因2021年限制性股票激励计划中 30名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，4名激励对象因个人原因离职已不符合本次激励计划有关激励对象的规定，同意公司回购注销限制性股票 2,653,000股。 2024年 4月 28日，发行人召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，并于 2024年 5月 23日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计 9,173,000股进行回购注销。 因原激励对象潘枝伟所持部分限制性股票因个人原因被司法冻结，导致本次拟回购注销中的 990,000股的限制性股票无法办理回购注销手续。本次实际回购注销的限制性股票为 21,012,000股，占发行人回购注销前总股本的 5.62%。回购注销完成后，发行人注册资本变更为 35,292.4278万元。 新沂市正泰会计师事务所有限公司于 2024年 6月 11日出具新正维验字（2024）第 14号《验资报告》，审验了发行人本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销情况，发行人以货币资金方式支付了此次限制性股票激励回购款项。 2024年 7月 26日，发行人就本次变更办理了商事登记。 9、2025年 1月，发行人实施限制性股票激励，注册资本增加至 37,528.0278万元 2024年 6月 28日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2024年 7月 15日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2024年 7月 19日，发行人召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 新沂市正泰会计师事务所有限公司于 2024年 8月 7日出具了新正维验字（2024）第 16号《验资报告》，对发行人新增注册资本及股本情况进行了审验，确认截止 2024年 8月 1日止，发行人已收到 107位限制性股票激励对象认缴出资款 40,240,800.00元，其中增加股本人民币 22,356,000.00元，增加资本公积17,884,800.00元。 2024年 11月 24日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，并于 2024年12月 13日召开 2024年第五次临时股东大会，审议并通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。本次限制性股票激励完成后，发行人注册资本增加至 37,528.0278万元。 2025年 1月 21日，发行人就本次变更办理了商事登记。 10、2025年 10月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至 35,556.3978万元 2025年 4月 27日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，并于 2025年 5月 22日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2021年限制性股票激励计划中第三个解除限售期和 2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，另有4名2024年激励计划对象因离职等原因失去激励对象资格，公司决定将前述按规定不得解除限售的共计 19,716,300股限制性股票进行回购注销。（未完）  |