蓝盾光电(300862):简式权益变动报告书（郑燕飞及其一致行动人）
简式权益变动报告书 上市公司名称：安徽蓝盾光电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：蓝盾光电 股票代码：300862.SZ 信息披露义务人：郑燕飞 住所及通讯地址：苏州市张家港****** 信息披露义务人之一致行动人：苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：苏州高新区金山东路78号1-2幢Z101室B-110-25 权益变动性质：股份增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：2026年11月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在蓝盾光电拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在蓝盾光电拥有权益。 四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 第一节 释义...............................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................5 （一）信息披露义务人.................................................................................5 （二）信息披露义务人的一致行动人.........................................................5（三）信息披露义务人之间的关系.............................................................6二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.............................................6第三节 权益变动的目的及持股计划.......................................................................7 一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的........................................7二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划............................................................................................7 第四节权益变动方式.................................................................................................8 一、 本次权益变动方式..................................................................................8 二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化........................................8三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况....................................................8（一）本次交易的基本情况.........................................................................8（二）发行股份及支付现金购买资产.........................................................9（三）发行股份募集配套资金...................................................................11四、本次权益变动履行的相关程序..................................................................12（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况.......................................12（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况...................................13五、最近一年及一期信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况..............................................................................................................13 六、本次权益变动是否存在其他安排..............................................................13七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况..............................................13（一）基本情况...........................................................................................14 （二）最近两年一期经审计的财务数据...................................................14（三）资产评估情况...................................................................................16 八、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况..................................................................................................16 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况..................................16第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况.........................................................18一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况......18二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况..........18第六节 其他重大事项.............................................................................................19 第七节 备查文件.....................................................................................................20 信息披露义务人声明.................................................................................................21 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人
1、基本情况
截至本报告书签署日，众友亿创的产权及控制关系结构图如下： （三）信息披露义务人之间的关系 截至本报告书签署日，众友亿创的执行事务合伙人为郑燕飞。根据《收购管理办法》关于一致行动人的规定，郑燕飞与众友亿创构成一致行动关系。 二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有其他上市公司5%以上股权的情况。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的 本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）等7名交易对方持有的岚创科技100%股权。信息披露义务人及其一致行动人作为本次交易的交易对方，以其持有的标的公司40%股权认购上市公司发行的股份。 本次交易完成后（不考虑募集配套融资），信息披露义务人及其一致行动人将持有20,482,757股上市公司股份，占上市公司总股本的8.69%。 二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除已披露的上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向信息披露义务人及其一致行动人购买其所持有标的公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月增加或减少其持有上市公司股份的计划。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司股份。 本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）等7名交易对方持有的岚创科技100%股权。信息披露义务人及其一致行动人作为本次交易的交易对方，以其持有的标的公司40%股权认购上市公司发行的股份。 本次交易完成后（不考虑募集配套融资），信息披露义务人及其一致行动人将持有20,482,757股上市公司股份，占上市公司总股本的8.69%。 二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化 本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）本次交易的基本情况 蓝盾光电拟通过发行股份及支付现金的方式向郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）等7名交易对方购买标的公司100%股权并募集配套资金。 100% 本次交易后，上市公司将持有标的公司 股权。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 4、交易金额及对价支付方式 本次交易的标的资产为岚创科技100%股权。本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2026年8月31日，评估对象为岚创科技的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为136,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00万元。 本次交易中，上市公司向交易对方对价支付方式如下： 单位：万元
5、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
（三）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 四、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、最近一年及一期信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况 信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 六、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 众友亿创技术合伙企业（有限合伙）等7名交易对方持有的岚创科技100%股权。 岚创科技基本情况如下： （一）基本情况
报告期内，标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 ⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 ⑧2026年1-8月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化 报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下： 单位：万元
本次交易的标的资产为岚创科技100%股权。本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2026年8月31日，评估对象为岚创科技的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为136,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00万元。 八、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 信息披露义务人及其一致行动人依据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份按比例分期解锁： （1）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向信息披露义务人及其一致行动人发行的股份于深交所上市之日）起12个月内不得转让或解禁； （2）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向信息披露义务人及其一致行动人发行的股份于深交所上市之日）起24个月内不得转让或解禁； （3）40%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向信息披露义务人及其一致行动人发行的股份于深交所上市之日）起36个月内及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准；若不触发业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让或解禁。 此外，若信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司新增股份时，对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向信息披露义务人及其一致行动人发行的股份于深交所上市之日）起36个月内不得转让。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，信息披露义务人及其一致行动人基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况根据自查结果，截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 根据自查结果，截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件 2、本次权益变动涉及的有关合同、协议等 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。 投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 信息披露义务人：_______________ 郑燕飞 信息披露义务人的一致行动人：苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：_______________ 郑燕飞 2026年11月12日 简式权益变动报告书
信息披露义务人：_______________ 郑燕飞 信息披露义务人的一致行动人：苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：_______________ 郑燕飞 2026年11月12日 中财网
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