蓝盾光电(300862):华泰联合证券有限责任公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:蓝盾光电:华泰联合证券有限责任公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、9 《上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买岚创科技100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将持有岚创科技100%股权。 岚创科技主营各类高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等相关配套产品。 真空镀膜设备是精密光学产业链中的核心设备之一，以光通信为例，高速光模块中的薄膜滤光片需在基片上沉积上百层纳米级光学薄膜，滤光片的膜厚控制精度、光谱一致性及批次稳定性直接决定光模块的传输性能，而镀膜设备正是决定滤光片性能与良率的核心生产装备，其技术水平直接影响下游光通信器件的性能。 高端光学镀膜设备具有技术复杂度高、工艺积累周期长及客户验证要求严格等特点，长期以来以德国莱宝、美国Veeco、日本光驰等国际厂商为代表的企业占据市场主导地位，境内厂商整体仍处于持续追赶和国产替代阶段。标的公司是国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的设备厂商，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列，已覆盖光通信滤光片领域主要头部客户，配套其镀膜工艺能力持续增强客户黏性，并逐步向工业激光、医疗光学、消费电子等领域延伸。 标的公司创始人YINZHANG（张殷）拥有超30年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，具备深厚产业积淀与前沿行业视野，YINZHANG（张殷）和郑燕飞夫妇为标的公司实控人。核心团队具备从膜系及工艺开发、设备升级改造、生产线管理到量产导入的丰富经验。标的公司具有关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，围绕溅射阴极及磁场结构、溅射电源、离子源及栅网结构、多路光学膜厚监控等关键环节开展自主设计和开发，构建了覆盖设备设计、光学膜系设计、镀膜工艺开发、光学监控算法及系统集成的综合技术平台，解决了传统磁控溅射设备中的表面麻点等问题，在设备产出效率、膜厚均匀性、光谱控制精度、批次一致性及长期运行稳定性等方面形成了较强的竞争优势。2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,194.73万元、2,948.27万元和26,223.44万元，实现净利润4.85万元、514.90万元和14,725.98万元，收入和利润实现快速增长；同时，依靠其领先的核心技术优势，标的公司产品持续处于高毛利水平，2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现毛利率68.12%、61.05%和71.78%。 标的公司的镀膜设备核心技术可用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达等产品所需的核心元件进口依赖，并通过推进核心光学元件分阶段自制后降本增效。在业务端，标的公司的精密镀膜能力与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司缩短新品迭代周期。此外，双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸。 本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。 上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展。双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。 本次交易的方案具体如下： （一）重组方案概况
本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为136,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00万元。 单位：万元
单位：万元
1、上市公司发行股份购买资产
（一）本次发行股份募集配套资金概况 单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。 本次交易拟收购的标的公司为国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的优质设备厂商，本次交易将助力上市公司实现产业链向上游高端光学设备延伸，注入高成长、高毛利的新质生产力资产，增强持续盈利能力与核心竞争力，助力高端光学镀膜设备国产化进程。 具体而言，标的公司镀膜设备及工艺主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖。在业务端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸，打造光机电一体化的硬科技平台。 本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。 上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展，双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至2026年8月31日，上市公司总股本184,617,902股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），2025年，上市公司基本每股收益从交易前的-0.48元/股，变为-0.40元/股；2026年1-8月，上市公司基本每股收益从交易前的-0.12元/股，变为0.34元/股。 本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。 为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： 1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。 2、健全利润分配政策，提升股东回报水平 上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障上市公司和全体股东的长远利益。 3、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能 本次交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。 （六）业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与交易对方郑燕飞、众友亿创及海笔斯签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，业绩承诺及补偿的具体安排请参见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。 七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 （一）业绩承诺 郑燕飞、众友亿创及海笔斯（“业绩承诺方”）承诺，标的公司2026年、2027年及2028年三个会计年度（“业绩承诺期”）累计净利润不低于人民币4.8亿元（“累计承诺净利润”）。“净利润”定义与超额业绩奖励条款“净利润”定义一致。 在业绩承诺期内，在遵守《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及上市公司及标的公司相关治理文件的前提下，标的公司经营管理团队原则上享有业务经营自主权，上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。 （二）业绩补偿义务 上市公司应于业绩承诺期届满后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内实际实现的累计净利润数（“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差额进行审核，并出具标准无保留意见的《专项审核报告》。 若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分（“应补偿金额”）向上市公司进行补偿，即业绩承诺方合计应补偿金额=累计承诺净利润?累计实际净利润。每一业绩承诺方应承担的补偿责任按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例进行分配，即郑燕飞、众友亿创、海笔斯分别承担应补偿金额的36.36%、36.36%、27.28%。 （三）业绩补偿的实施与保障 业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份进行补足，用于补足的股份数量按照本次发行的每股发行价格计算，即该交易对方应补偿的股份数量＝该交易对方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格；如仍有不足，由业绩承诺方以现金方式补足。以股份补足的，由上市公司以人民币1元的总价款回购并注销相应股份。如上市公司或者标的公司因该等业绩补偿产生任何税费，由各方依据适用法律规定自行承担。 上市公司在《专项审核报告》出具后，将根据《专项审核报告》计算的应补偿金额书面通知各业绩承诺方；业绩承诺方应在收到前述通知后30个工作日内配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合办理股份回购注销事宜，并在收到前述通知后30个工作日内向上市公司指定银行账户完成现金支付（如适用）。 如某一方未能足额按时补偿的，业绩承诺方之间就业绩补偿义务承担连带责任。业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （四）超额业绩奖励 若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，上市公司将超额完成的业绩部分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过人民币1亿元。前述“净利润”指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表口径、扣除非经常性损益后归属母公司的净利润，并应剔除下列因素的影响：（1）标的公司按照超额业绩奖励约定计提的业绩奖励费用（如有）；（2）标的公司因实施股权激励产生的股份支付费用。 超额业绩奖励的具体方案（包括奖励对象、范围、形式及支付时点等）由YINZHANG（张殷）制定，并经标的公司董事会审议通过后实施。 （五）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励机制有利于稳定标的公司经营管理团队，充分调动标的公司经营管理团队积极性，激励其创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，有助于保障上市公司及全体投资者的利益。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，超额业绩奖励为超额完成的业绩部25% 100% 1 分的 ，未超过标的公司超额业绩部分的 ，奖励的总金额不得超过人民币 亿指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。 本次交易设置的超额业绩奖励旨在绑定标的公司经营管理团队，激励其完成并超额实现业绩目标，具有商业合理性。超额业绩奖励资金来源于标的公司超额利润，奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，以及奖励安排对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；但与此同时，业绩奖励有利于提高标的公司核心经营管理团队的积极性，有助于上市公司获得标的公司超出承诺业绩的超额回报，符合上市公司及全体股东的利益，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司关于本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册。 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。 截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 三、本次交易的整合风险 本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务。标的公司专注于高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等精密光学真空镀膜设备、光电测量仪器仪表及其他配套产品。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易完成后，上市公司能否有效实现整合及管控、保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 四、交易标的评估风险 根据金证评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2026年8月31日，经市场法136,100.00 评估标的公司股东全部权益评估值为 万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为137,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为135,000.00万元。 虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 五、商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并将会形成商誉，根据《备考审阅报告》，截至2026年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为96,873.31万元，占总资产、净资产的比例为23.81%、29.36%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影响。 六、业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险 本次交易中，交易对方郑燕飞、众友亿创、海笔斯作为业绩承诺方，承担标的公司的业绩承诺及补偿义务，其他交易对方未参与业绩承诺，且本次交易约定，业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。同时，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分向上市公司进行补偿，因此若标的公司在业绩承诺期内实际净利润未达预期，可能导致业绩补偿金额无法完全覆盖本次交易对价的风险。此外，若业绩承诺方出现履约能力不足等情形，可能导致上市公司面临业绩补偿无法足额兑现的风险。 七、标的公司经营的相关风险 （一）经营业绩波动的风险 标的公司所处真空镀膜设备行业景气度依赖光通信、工业激光、医疗光学、消费电2024 2025 2026 1-8 1,194.73 子等下游行业发展。 年、 年、 年 月，标的公司分别实现营业收入万元、2,948.27万元和26,223.44万元。2026年1-8月业绩爆发，主要受益于标的公司产品研发成熟进入批量销售阶段，叠加下游光通信行业集中扩产。下游客户扩产节奏受算力建设、技术迭代、行业库存周期及终端需求变化影响，若未来下游行业景气度下行，终端客户扩产意愿下降、设备采购预算收缩，将导致标的公司新增订单减少、订单交付延迟，进而对标的公司的经营业绩和现金流稳定性产生不利影响。 为应对上述风险，标的公司正布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）、测量仪器仪表等产品，拓展工业激光、医疗光学、消费电子等新应用领域，但新领域拓展存在不确定性。若新领域客户验证、产品开发或市场开拓不及预期，新业务收入增长可能低于预期，进而对标的公司的业绩增长带来阶段性影响。 标的公司业绩受宏观环境、行业政策、市场竞争、上游核心零部件供给、下游需求等外部因素，以及技术研发、客户拓展、内部管理等自身能力共同影响。若内外部环境势与客户需求，标的公司经营业绩将存在波动风险。 （二）技术迭代与路线升级风险 标的公司真空镀膜设备主要应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，随着下游产业的不断发展，客户对镀膜设备的膜层精度、均匀性控制、工艺稳定性和适配性要求持续提升，行业技术路线处于持续优化和快速升级过程中。标的公司若无法持续跟进前沿技术发展趋势，不能根据下游产品升级需求及时完成设备迭代、工艺优化与新品落地，或研发投入未能有效转化为可产业化的技术成果，将导致产品技术先进性下降，难以匹配客户最新需求，存在技术落后、产品竞争力减弱的经营风险。 （三）行业竞争加剧风险 真空镀膜设备行业国产替代进程持续推进，境外头部企业凭借长期技术积累、成熟工艺体系、稳定设备性能占据高端市场主导地位。国内企业依托政策、资本和本土服务优势持续加速技术突破，产品性能不断追赶，市场拓展力度持续加大，市场竞争日趋激烈。若标的公司无法持续构建并巩固细分领域的差异化技术优势，无法持续提升产品稳定性、工艺适配性与综合服务能力，将面临市场拓展难度加大、产品议价能力下降、毛利率承压的情况，对公司经营业绩造成不利影响。 （四）规模扩张带来的交付与管理风险 近年来下游产能扩张带动设备需求快速增长，标的公司业务规模持续提升。标的公司产品集成多类精密系统，生产装配、精密调试、现场验证流程复杂，对生产管控、工艺调试能力要求较高。伴随业务体量扩张，对标的公司内部精细化管理能力提出更高要求。若标的公司交付体系、内控体系、组织管理能力无法与业务扩张速度匹配，可能出现交付效率不足、项目管控压力增大、运营成本上升等问题，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）核心技术及核心人员流失风险 标的公司相关技术成果及核心研发人员是标的公司持续迭代产品、维持竞争优势的关键要素。标的公司虽已建立知识产权保护、保密管理及核心人员激励机制，以稳定核心技术团队、防范技术外泄，但仍无法完全规避人员流失、技术泄密及知识产权被侵权的潜在风险。若未来出现核心技术人员流失、关键工艺技术外泄、核心技术被同业模仿（六）供应链相关的风险 报告期内，标的公司主要原材料中的分子泵、机械泵、光功率计等核心零部件，主要向海外知名厂商采购。当前上述海外厂商未对标的公司实施出口管制。标的公司已持续推进供应链国产化及多元化布局，但若未来宏观环境发生不利变化，可能导致标的公司面临阶段性核心零部件供应交付周期拉长等风险，进而对标的公司的生产经营及产品交付产生不利影响。 目 录 独立财务顾问声明和承诺.......................................................................................................1 一、独立财务顾问承诺...................................................................................................1 ...................................................................................................2 二、独立财务顾问声明 重大事项提示...........................................................................................................................3 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................3 二、募集配套资金情况...................................................................................................7 三、本次重组对上市公司影响.......................................................................................8 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................10五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................................11 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................12 七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励.................................................14八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................16 .........................................................................................................................17 重大风险提示 一、本次交易的审批风险.............................................................................................17 二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险.....................................................17三、本次交易的整合风险.............................................................................................18 四、交易标的评估风险.................................................................................................18 五、商誉减值风险.........................................................................................................18 六、业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险.................................................................19 七、标的公司经营的相关风险.....................................................................................19 目 录.....................................................................................................................................22 释 义.....................................................................................................................................26 第一章 本次交易概况.........................................................................................................30 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................30 二、本次交易的具体方案.............................................................................................33 三、募集配套资金具体方案.........................................................................................38 四、本次交易的性质.....................................................................................................40 五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................40 六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................40 七、交易各方重要承诺.................................................................................................41 八、本次交易符合创业板重组标准.............................................................................58 九、本次交易的必要性.................................................................................................59 十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息.............................................................63 第二章 上市公司基本情况.................................................................................................64 一、基本信息.................................................................................................................64 二、历史沿革.................................................................................................................64 三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................68 四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................68 五、最近三十六个月的控股权变动情况.....................................................................68 六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................69 .....................................................................................69七、主要财务数据及财务指标 八、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................70 九、上市公司合规经营情况.........................................................................................70 第三章 交易对方基本情况.................................................................................................72 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................................72 二、募集配套资金交易对方.........................................................................................90 .........................................................................................................90 三、其他事项说明 第四章 交易标的基本情况.................................................................................................93 一、基本情况.................................................................................................................93 二、历史沿革.................................................................................................................93 三、股权结构及产权控制关系.....................................................................................97 四、下属企业构成.........................................................................................................98 .........................................................99 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...........................................................103 七、最近三年主营业务发展情况...............................................................................103 八、主要财务数据.......................................................................................................120 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...121十、债权债务转移情况...............................................................................................121 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.......................................................122第五章 发行股份情况.......................................................................................................125 一、发行股份购买资产情况.......................................................................................125 二、发行股份募集配套资金情况...............................................................................128 第六章 标的资产评估作价基本情况...............................................................................132 一、标的资产评估情况...............................................................................................132 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...................................176三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析.......................................................181四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...............................................................................................182 五、本次交易资产定价的合理性...............................................................................182 第七章 本次交易主要合同...............................................................................................184 ...................................................184 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...............................188第八章独立财务顾问核查意见.........................................................................................204 一、基本假设...............................................................................................................204 二、本次交易的合规性分析.......................................................................................204 三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查...............................................................................................................................214 情况 四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析...........................................283五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...........................................................................................284 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...........................................284七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.......................................................................................................................284 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...............................285九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.......................................................285十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...............................................................................286 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果..................287十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...................................................289第九章独立财务顾问内核情况.........................................................................................290 一、独立财务顾问内部审核程序...............................................................................290 二、独立财务顾问内核意见.......................................................................................291 第十章独立财务顾问结论性意见.....................................................................................292 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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