蓝盾光电(300862):董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明

时间：2026年11月12日 20:15:44 中财网

原标题:蓝盾光电:董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明

安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案主要差异情况说明
安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司苏州岚创科技有限公司（以下简称“岚创科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（以下简称“预案”）；在本次交易相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过了《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”）。

与本次交易预案相比，本次交易报告书根据审计、评估结果、交易各方签署的补充协议及披露准则要求进行了补充和更新，主要差异情况如下：

报告书章节	与预案的主要差异
声明	1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；2、更新上市公司及全体董事、 高级管理人员、交易对方等相关声明。
释义	增加及更新部分释义内容
重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易具体方 案；2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估 作价情况进行了补充披露；3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次 交易已履行和尚未履行的决策程序及审批程序、本次重组对中小投资者权 益保护的安排；4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其 他需要提醒投资者重点关注的事项；5、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	1、删除“审计、评估工作尚未完成、交易作价尚未最终确定”、“本次交 易方案调整的风险”等阶段性风险；2、更新披露了与本次交易相关的风 险；3、更新披露了与标的资产相关的风险。
第一章本次交 易概况	1、更新本次交易的具体方案、业绩承诺与补偿安排等与交易方案相关的 内容；2、更新披露了本次交易对于上市公司的影响；3、补充本次交易的 必要性；4、更新已履行和尚需履行的决策审批程序及各方承诺。
报告书章节	与预案的主要差异
第二章上市公 司基本情况	1、补充上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况；2、更新主营业 务发展情况及主要财务数据。
第三章交易对 方基本情况	1、补充交易对方历史沿革、出资、主要业务发展情况及主要财务数据；2、 补充交易对方下属企业、私募基金备案、最终持有人及穿透锁定情况；3、 更新交易对方与上市公司及其他交易对方之间的关系等信息。
第四章交易标 的基本情况	1、补充标的公司的历史沿革、股权结构及产权控制关系、下属企业构成、 主要资产负债、合法合规经营、债权债务转移等情况；2、更新主营业务 情况、主要财务数据、生产经营资质等有关报批事项等；3、补充报告期 内主要会计政策及相关会计处理等。
第五章发行股 份情况	根据最终交易价格及支付方式，更新发行股份购买资产的发行价格、发行 对象、发行数量，并补充募集配套资金金额、用途及必要性、前次募集资 金情况等。
第六章标的资 产评估作价基 本情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第七章本次交 易主要合同	根据披露准则要求，新增本章节。
第八章本次交 易的合规性分 析	根据披露准则要求，新增本章节。
第九章管理层 讨论与分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十章财务会 计信息	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一章同业 竞争和关联交 易	根据披露准则要求，新增本章节。
第十二章风险 因素分析	1、删除“审计、评估工作尚未完成、交易作价尚未最终确定”、“本次交 易方案调整的风险”等阶段性风险；2、更新披露了与本次交易相关的风 险；3、更新披露了与标的资产相关的风险。
第十三章其他 重要事项	补充披露资金占用及担保、负债结构、现金分红、内幕信息知情人登记、 股价波动及中小投资者保护等事项。
第十四章对本 次交易的结论 性意见	新增披露独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的结论性意见。
第十五章中介 机构及有关经 办人员	根据披露准则要求，新增本章节。
第十六章备查 文件	根据披露准则要求，新增本章节。
第十七章声明 与承诺	更新上市公司董事、高级管理人员等声明，并补充相关中介机构的声明。

注：上述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

?特此说明。

安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会
2026年11月12日