上海亚虹(603159):上海亚虹模具股份有限公司关于公司股份协议转让完成过户登记暨控股股东、实际控制人发生变更
上海亚虹模具股份有限公司 关于公司股份协议转让完成过户登记暨 控股股东、实际控制人发生变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?2026年9月16日，上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）控5% 股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）、持股 以上大股东谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生，与上海飞科投资有限公司（以下简称“飞科投资”）签署了《海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明、谢悦与上海飞科投资有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），根据协议约定，宁生集团、谢亚明先生、谢悦先生合计拟向飞科投资转让公司29.99%的股份，转让价格为21.43元/股，转让总价为899,759,980.00 18,186,000 元人民币。其中，宁生集团拟转让 股（占公司总股本的 12.99%），谢亚明先生拟转让21,840,000股（占公司总股本的15.60%），谢悦先生拟转让1,960,000股（占公司总股本的1.40%）。 ?公司于2026年11月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让事项已完成过户登记手续，过户时间为2026年11月10日。 ?本次协议转让事项完成后，飞科投资持有41,986,000股（占公司总股本的29.99%）公司股份及该等股份对应的表决权，成为公司控股股东，李丐腾先生成为公司实际控制人。 ?2023年10月17日，谢亚明先生、谢悦先生承诺无条件、不可撤销地放弃其持有的23.01%股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明先生、谢悦先生持股比例不低于7.00%之日止。本次协议转让完成后，宁生集团持股比例超过谢亚明先生、谢悦先生的持股比例不低于7.00%，谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生恢复剩余所持股份表决权。 ?飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾先生承诺自过户登记完成之日起60个月内不转让本次交易取得的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制；承诺自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。 ?以本次股份协议转让完成为前提，飞科投资拟通过部分要约收购的方式收购上市公司股份14,294,000股，占上市公司已发行股份总数的10.21%。该事项能否最终完成实施以及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让前期基本情况 2026年9月16日，公司控股股东宁生集团、持股5%以上大股东谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生，与飞科投资签署了《股份转让协议》，根据协议约定，宁生集团、谢亚明先生、谢悦先生合计拟向飞科投资转让公司29.99%的股份，转让价格为21.43元/股，转让总价为899,759,980.00元人民币。其中，宁生集团拟转让18,186,000股（占公司总股本的12.99%），谢亚明先生拟转让21,840,000股（占公司总股本的15.60%），谢悦先生拟转让1,960,000股（占公司总股本的1.40%）。 以上述协议转让事项完成为前提，飞科投资拟根据《上市公司收购管理办法》之要求，向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以每股21.43元/股的价格通过部分要约方式收购上市公司14,294,000股股份（占上市公司已发行股份总数的10.21%）。同日，宁生集团、谢亚明先生与飞科投资签署《海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明与上海飞科投资有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司之预先接受要约收购的协议》，宁生集团不可撤销地承诺将其持有的公司7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的5.70%）、谢亚明先生不可撤销地承诺将其持有的公司6,314,805股无限售条件流4.51% 通股份（占上市公司已发行股份总数的 ）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经飞科投资书面同意，宁生集团、谢亚明先生不撤回、变更其预受要约。 具体内容详见公司于2026年9月17日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东、持股5%以上大股东及其一致行动人签署<股份转让协议><预受要约协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-027）、《上海亚虹模具股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2026-028）。 二、协议转让完成股份过户登记 公司于2026年11月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让事项已完成过户登记手续，过户时间为2026年11月10日，合计过户股份数量为41,986,000股，占公司当前总股本的29.99%。本次协议转让办理情况与前期披露情况及协议约定一致。 本次协议转让完成股份过户登记前后，相关股东持股情况如下：
2、2023年10月17日，谢亚明先生、谢悦先生承诺无条件、不可撤销地放弃其持有的23.01%股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明先生、谢悦先生持股比例不低于7.00%之日止。本次协议转让完成后，宁生集团持股比例超过谢亚明先生、谢悦先生的持股比例不低于7.00%，谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生恢复剩余所持股份表决权。 三、其他说明及风险提示 1、本次协议转让股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。 2、本次协议转让后，公司控股股东由海南宁生集团旅游有限公司变更为上3、飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾先生承诺自过户登记完成之日起60个月内不转让本次交易取得的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制；承诺自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。 4、以本次股份协议转让完成为前提，飞科投资拟通过部分要约收购的方式收购上市公司股份14,294,000股，占上市公司已发行股份总数的10.21%。该事项能否最终完成实施以及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海亚虹模具股份有限公司董事会 2026年11月12日 中财网
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