ST恒信(300081):江苏泰和（深圳）律师事务所关于恒信东方董事会不同意股东临时提案提交股东会审议的法律意见书
关于恒信东方文化股份有限公司董事会 不同意股东临时提案 提交公司 2026年第四次临时股东会审议的 法律意见书 致：恒信东方文化股份有限公司 江苏泰和（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒信东方”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司董事会不同意股东顺博天原（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺博天原”）、股东孟宪民（孟宪民及顺博天原，以下合称为“提案人”）提出的临时提案提交公司2026年第四次股东会审议事项（以下简称“本次决议事项”）进行核查并出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《恒信东方文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对委托事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师就本次决议事项涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。公司向本所律师保证和承诺：公司向本所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处，文件上所有签字、盖章均是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 本法律意见书仅供公司本次决议事项的合法合规性之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、股东提交临时提案的情况 1、2026年11月9日，顺博天原以EMS方式向公司董事会提交了《关于提请恒信东方文化股份有限公司2026年第四次临时股东会增加临时提案的函》及相关附件（以下简称“《顺博天原函》”），提请公司2026年第四次股东会增加审议如下议案： 议案1.《关于罢免孙奉军非独立董事职务的议案》 议案2.《关于罢免唐旭君非独立董事职务的议案》 议案3.《关于选举公司第八届董事会二名非独立董事职务的议案》 子议案3.1《关于选举周杰为公司第八届董事会非独立董事的议案》 子议案3.2《关于选举袁辉为公司第八届董事会非独立董事的议案》 议案4.《关于选举周杰为公司第八届董事会非独立董事的议案》 议案5.《关于罢免徐锡斌独立董事职务的议案》 议案6.《关于罢免朱炜独立董事职务的议案》 议案7.《关于选举公司第八届董事会二名独立董事的议案》 子议案7.1《关于选举王京为公司第八届董事会独立董事的议案》 子议案7.2《关于选举张迪为公司第八届董事会独立董事的议案》 议案8.《关于选举王京为公司第八届董事会独立董事的议案》 《顺博天原函》中明确：“本函所列议案3涉及选举2名非独立董事，应采董事，应采取累积投票方式进行表决，为累积投票议案；本函议案1、2、4、5、6、8均为非累积投票议案。 本函议案3《关于选举公司第八届董事会二名非独立董事职务的议案》表决结果的生效，以本次股东会同时审议通过议案1《关于罢免孙奉军非独立董事职务的议案》及议案2《关于罢免唐旭君非独立董事职务的议案》两个议案为前提条件。若议案1《关于罢免孙奉军非独立董事职务的议案》和议案2《关于罢免唐旭君非独立董事职务的议案》两个议案经本次股东会审议仅通过其中一个议案或两个议案均不通过的，则本函议案3《关于选举公司第八届董事会二名非独立董事的议案》的表决结果不生效。 本函议案4《关于选举周杰为公司第八届董事会非独立董事的议案》表决结果的生效，以本函议案1《关于罢免孙奉军非独立董事职务的议案》和议案2《关于罢免唐旭君非独立董事职务的议案》中有一个议案通过为生效的前提条件。若议案1《关于罢免孙奉军非独立董事职务的议案》和议案2《关于罢免唐旭君非独立董事职务的议案》经本次股东会审议两个议案均未通过的，则本函议案4《关于选举周杰为公司第八届董事会非独立董事的议案》的表决结果不生效。 本函议案7《关于选举公司第八届董事会二名独立董事的议案》表决结果的生效，以本次股东会审议议案5《关于罢免徐锡斌独立董事职务的议案》、议案6《关于罢免朱炜独立董事职务的议案》全部两个议案均获通过为前提条件。若议案5《关于罢免徐锡斌独立董事职务的议案》、议案6《关于罢免朱炜独立董事职务的议案》两个议案经本次股东会审议仅通过其中一个议案或两个议案均不通过的，则本函议案7《关于选举公司第八届董事会二名独立董事的议案》的表决结果不生效。 本函议案8《关于选举王京为公司第八届董事会独立董事的议案》表决结果的生效，以本次股东会审议议案5《关于罢免徐锡斌独立董事职务的议案》和议案6《关于罢免朱炜独立董事职务的议案》中有一个议案通过为生效的前提条件。”2、2026年11月9日，孟宪民以顺丰快递方式向公司董事会提交了《关于提请恒信东方文化股份有限公司2026年第四次临时股东会增加临时提案的函》及相关附件（以下简称“《孟宪民函》”），提请公司2026年第四次股东会增加审议如下议案： 议案1.《关于罢免庞金伟独立董事职务的议案》 议案2.《关于选举吴斯远为公司第八届董事会独立董事的议案》 《孟宪民函》中明确：“本函议案1、2均为非累积投票议案。” 二、公司董事会相关决定以及理由 （一）董事会负有认定股东临时提案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东会审议的权利和义务 1、根据《公司法》第一百一十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。” 2、根据《股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。” 3、根据《股东会规则》第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。” 本所律师认为，恒信东方董事会作为公司2026年第四次临时股东会的召集人，负有根据前述法律、法规的规定，认定股东临时提案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东会审议的权利和义务。 （二）公司董事会专题会议情况 根据公司提供的第八届董事会专题会议文件，公司于2026年11月10日召开专题会议，就《顺博天原函》《孟宪民函》所涉临时提案进行了专门讨论，并形成会议纪要，不同意将《顺博天原函》《孟宪民函》所涉临时提案提交公司2026年第四次临时股东会审议。 （三）公司董事会不同意将临时提案提交股东会审议的理由 1、经本所律师核查公司第八届董事会内部专题会议纪要及会议录音等资料，就《顺博天原函》所涉临时提案，董事孙奉军、谭智敏、唐旭君、王岱，独立董事庞金伟、徐锡斌、朱炜均不同意提交公司2026年第四次临时股东会审议，具体理由为： （1）顺博天原在议案1、2、5、6所提出的公司第八届董事会相关董事严重违反忠实、勤勉义务，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。同时，根据《创业板上市公司规范运作》2.1.4之规定，股东会召集人应当充分、完整地披露股东会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料，召集人亦无法将缺乏有关证明资料，缺乏事实依据的提案予以披露。 （2）因议案1、2、5、6将不予提交公司2026年第四次临时股东会审议，议案3、4、7、8系在议案1、2、5、6的基础上作出的，所以议案3、4、7、8亦无法提交股东会审议。 （3）《顺博天原函》及《孟宪民函》中，均涉及罢免及提名公司独立董事的提案。其中，《顺博天原函》中提议罢免徐锡斌、朱炜的独立董事职务，同时提名王京、张迪为独立董事候选人；《孟宪民函》中提议罢免庞金伟的独立董事职务，并提名吴斯远为独立董事候选人。根据《公司章程》第八十五条及《恒信东方文化股份有限公司股东会议事规则》第二十二条规定，公司在选举两名及以上董事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制必须以选举人数确定为前提，如将《顺博天原函》及《孟宪民函》中前述议案均提交股东会审议，将出现选举独立董事人数不确定性的问题，进而，无法确定是否需适用累积投票方式决定董事人选。 2、经本所律师核查公司第八届董事会专题会议纪要及会议录音等资料，就《孟宪民函》所涉临时提案，董事孙奉军、唐旭君、王岱，独立董事庞金伟、徐锡斌、朱炜均不同意提交公司2026年第四次临时股东会审议，具体理由为：（1）孟宪民在议案1中所提出的公司第八届董事会相关董事严重违反忠实、勤勉义务，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。同时，根据《创业板上市公司规范运作》2.1.4之规定，股东会召集人应当充分、完整地披露股东会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料，召集人亦无法将缺乏有关证明资料，缺乏事实依据的提案予以披露。 （2）因议案1将不予提交公司2026年第四次临时股东会审议，议案2系在议案1的基础上作出的，所以议案2亦无法提交股东会审议。 （3）《顺博天原函》及《孟宪民函》中，均涉及罢免及提名公司独立董事的提案。其中，《顺博天原函》中提议罢免徐锡斌、朱炜的独立董事职务，同时提名王京、张迪为独立董事候选人；《孟宪民函》中提议罢免庞金伟的独立董事职务，并提名吴斯远为独立董事候选人。根据《公司章程》第八十五条及《恒信东方文化股份有限公司股东会议事规则》第二十二条规定，公司在选举两名及以上董事时，应当采用累积投票制，采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制必须以选举人数确定为前提，如将《顺博天原函》及《孟宪民函》中前述议案均提交股东会审议，将出现选举独立董事人数不确定性的问题，进而，无法确定是否需适用累积投票方式决定董事人选。 本所律师认为，公司董事会不同意提案人的临时提案提交公司2026年第四次股东会审议具有明确理由。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 就提案人向董事会提交的提案，公司董事会具有决定是否同意提交股东会审议的权利和义务；公司董事会不同意提案人的临时提案提交公司2026年第四次股东会审议，符合《公司法》《股票上市规则》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及承办律师签字且本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏泰和（深圳）律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司董事会不同意股东临时提案提交公司 2026年第四次临时股东会审议的法律意见书》之签署页） 江苏泰和（深圳）律师事务所 负责人： 焦翊 经办律师： 焦翊 经办律师： 章 慧 2026年 11月 10日 中财网
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