华灿光电(300323):国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年十一月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 声明事项 .......................................................................................................... 5 第二节 正文 .............................................................................................................. 7 一、 《第一轮审核问询函》之问题 1 ............................................................... 7 第三节 签署页 ............................................................................................................ 16 释 义 除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》中的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 关于京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行人民币普通股股票 并在创业板上市之补充法律意见书（一） 致：京东方华灿光电股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2026年10月26日，深圳证券交易所向发行人下发了《关于京东方华灿020095号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”），本所律师对《第一轮审核问询函》中所关注的法律问题进行了进一步核查和验证，出具本补充法律意见书。 除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。对于《律师工作报告》《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 第一节 声明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、 《第一轮审核问询函》之问题 1 根据申请文件，本次发行拟募集资金总额不超过 99800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。发行对象为公司控股股东京东方科技集团股份有限公司，本次认购前，公司控股股东直接持有公司 22.92%的股份，与一致行动人 NewSureLimited合计控制发行人26.42%的表决权。 发行人最近一次再融资为 2023年 6月注册的向特定对象发行股票，募集资金净额 20.67亿元，用于 MicroLED晶圆制造和封装测试基地项目、补充流动资金 2个项目，截至 2026年 7月 31日，前次募集资金已使用 15.46亿元，尚未达到预定可使用状态。 请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购金额的下限，并说明本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定；如认购资金来源于股权质押，说明质押比例。（2）说明发行对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求。（3）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证在前次募集资金尚未使用完毕的情况下实施本次发行的必要性，本次募集资金规模的测算过程与合理性。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。 本所律师根据要求，就（1）（2）答复如下： 本所律师履行了以下核查程序： 议》； 2、取得并查阅京东方出具的关于本次发行认购金额及数量、关于认购资金来源及合规性等与本次发行相关的承诺； 3、查阅京东方《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》《2026年三季度报告》； 4、取得并查阅建设银行/平安银行向京东方出具的贷款意向书/意向性授信函； 5、取得并查阅京东方关于认购资金、后续偿还安排及可行性的相关说明； 6、取得并查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》； 7、查阅发行人第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、2026年第一次临时股东会等相关董事会、股东会会议决议。 在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见： （一）明确发行对象本次认购金额的下限，并说明本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定；如认购资金来源于股权质押，说明质押比例 1、发行对象已明确本次认购金额的下限 根据发行人与京东方签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，京东方拟认购本次向特定对象发行 A股股票的金额为不超过人民币99,800.00万元（含本数），认购数量不超过 97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。 为进一步明确本次发行认购的下限，京东方出具《关于向特定对象发行股本次向特定对象发行的股票，最低认购股票数量为 97,939,156股或按本次拟募集的资金金额上限 99,800.00万元除以发行价格确定的股票发行数量（按照孰低原则确定），最低认购金额根据前述最低认购股票数量乘以发行价格确定。 若在后续审核中，本次发行拟募集的资金金额上限、发行价格、认购数量上限因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求或其他原因发生调整，则本公司参与华灿光电本次发行的认购金额、认购股票数量、认购价格届时将进行相应调整”。 综上，发行人本次发行的认购对象京东方已明确认购金额的下限。 2、说明本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定；如认购资金来源于股权质押，说明质押比例。 （1）本次认购的资金来源明细，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例；如来源于对外借款，说明贷款利率情况、后续偿还安排及可行性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定 京东方认购本次向特定对象发行股票的资金来源包括自有资金和自筹资金。 以认购资金上限 99,800.00万元进行测算，京东方认购资金中自有资金和自筹资金具体的金额和比例预计如下，其中自筹资金尚需经银行批复，不足部分由自有资金补足：
截至 2026年 9月 30日，京东方合并报表口径货币资金余额为 6,338,317.58万元，主要来源于公司经营积累，足以覆盖本次认购的自有资金支出。 ②银行借款 京东方拟通过银行借款筹措部分认购资金。根据建设银行/平安银行向京东方出具的贷款意向书/意向性授信函，建设银行/平安银行拟向京东方提供不超过人民币 69,860万元的贷款额度，用途为华灿光电定向增发认购，利率为LPR加减点模式的浮动利率，贷款期限不超过 10年（含）。上述贷款事项仍需经银行内部程序审核批准后确定，具体情况以各银行批复为准。 ③后续偿还安排及可行性 京东方将结合自有资金、经营回款、融资资金及股权投资分红收益等多渠道统筹安排还款，京东方具备持续经营能力和多元化的资金来源，现金流及资产对债务覆盖程度较好，融资渠道畅通，能够保障按期还本付息，整体偿债安排切实可行。 根据京东方的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》《2026年三季度报告》，京东方构建了“1+4+N+生态链”业务发展架构，主营业务涵盖显示器件、物联网创新、传感、MLED、智慧医工等。2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-9月，京东方营业收入分别为 17,454,344.59万元、19,838,060.57万元、20,459,022.29万元及 15,180,890.78万元，分别实现净利润 36,987.13万元、414,527.39万元、502,737.36万元及338,320.12万元。京东方营业收入和净利润水平持续增长，经营状况良好。 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-9月，京东方经营活动产生的现金流量净额分别为 3,830,182.69万元、4,773,757.74万元、4,882,455.57万元及 3,221,163.79万元。2023年末、2024年末、2025年末及 2026年 9月末，京东方货币资金余额分别为 7,246,739.27万元、 7,425,262.52万元、7,222,294.02万元及 6,338,317.58万元。京东方现金流量净额逐年增长，货币资金余额较多。 ④京东方承诺及符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定情况 京东方出具《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》：“本公司本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，不涉及股权质押，资金来源合法合规。本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司股权或通过本公司间接持有发行人股份的情形，不存在不当利益输送的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定。” （2）如认购资金来源于股权质押，说明质押比例 京东方本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，自筹资金来源于银行借款，银行借款不涉及股权质押。 综上，京东方本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，不涉及股权质押的情形，京东方将结合自有资金、经营回款、融资资金及股权投资分红收益等多渠道统筹安排还款，具有可行性，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的相关规定。 （二）说明发行对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求 1、说明发行对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形 2026年 4月 27日，发行人召开第六届董事会第十九次会议（以下简称“首次董事会决议”），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，并于同日公告董事会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议2026年 7月 15日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第六届董事会第十九次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；发行价格由“10.19元/股”调整为“不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%”；发行数量由“不超过 97,939,156股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%”调整为“发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过 97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%”。 （1）本次发行对象京东方在定价基准日（首次董事会决议公告日）前六个月内未减持发行人股份 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次发行对象京东方在首次董事会决议公告日前六个月内未减持发行人股份。 （2）从定价基准日（首次董事会决议公告日）至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况 首次董事会决议时，本次发行对象京东方出具《关于特定期间不减持京东方华灿光电股份有限公司股份的承诺函》，承诺函具体内容如下：“1、本公司于华灿光电本次发行定价基准日前 6个月不存在减持所持华灿光电股票的情形。2、本公司自承诺函出具之日起至华灿光电本次发行完成后 6个月内，不以任何方式减持持有的华灿光电股份”。 综上，本次发行对象京东方在定价基准日（首次董事会决议公告日）前六个月内未减持发行人股份，已出具从首次董事会决议日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺。 2、结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明本次发行前持有股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求 （1）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况 截至 2026年 9月 30日，京东方直接持有公司 372,070,935股股份，占公司总股本的 22.92%，为上市公司控股股东。NSL直接持有公司 56,817,391股股份，占公司总股本的 3.50%。京东方与 NSL为一致行动人，合计控制公司表决权比例为 26.42%。 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 以发行人截至 2026年 9月 30日股权结构计算，假设本次发行 97,939,156股，本次向特定对象发行前后京东方及 NSL持股情况如下：
（2）本次发行前持有股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求 ①相关规定情况 根据《注册办法》第五十九条规定，京东方本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；根据《注册办法（征求意见稿）》第五十九条规定，京东方本次认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 第六十三条第一款第（三）项的规定“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 ②京东方本次认购股份锁定期符合情况 京东方认购公司本次向特定对象发行的股份后，京东方与其一致行动人NSL持股比例将超过 30%，触发要约收购义务。 2026年 4月 27日，本次发行首次董事会决议时，京东方出具承诺“本公司通过本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。因本次认购的股份在限售期内发生分配股票股利、资本公积金转增股本等形式而衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排”。 2026年 5月 29日，发行人 2026年第一次临时股东会非关联股东审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避表决。 因此，京东方已承诺在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，且发行人股东会非关联股东同意京东方免于以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 综上，京东方本次认购股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。 综上，经核查，本所律师认为： 1、发行人本次发行的认购对象京东方已明确认购金额的下限；京东方本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，不涉及股权质押的情形，京东方将结合自有资金、经营回款、融资资金及股权投资分红收益等多渠道统筹安排还款，具有可行性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定。 2、本次发行对象京东方在定价基准日（首次董事会决议公告日）前六个月内未减持发行人股份，已出具从首次董事会决议日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺。 3、京东方已承诺在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，且发行人股东会非关联股东同意京东方免于以要约方式增持公司股份，符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定。 中财网
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