南京聚隆(300644):2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债 南京聚隆科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属 期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次归属日：2026年11月12日 2.本次归属股票数量：40,000股 3.本次归属股票人数：7人 4.本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通，上市流通日为2026年11月12日。 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”已经2025年3月27日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，并经2025年4月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。 主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票 2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股或向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、授予价格：本激励计划的授予价格为12.40元/股（调整前）。 4、激励对象范围及授予情况： 本激励计划首次授予的激励对象总人数为30人，包括公司高级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍员工。 ③部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 ④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 5、本激励计划的有效期及归属安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在 年第三季度报告披露后授予，则预留部分 的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 6、本激励计划限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。 1、本激励计划授予履行的审批程序 （1）2025年3月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （2）2025年3月28日至2025年4月6日公司对拟首次授予激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。并于2025年4月7日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （3）2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司于同日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2025年4月14日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （5）2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （6）2026年4月14日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 （7）2026年10月23日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 2、授予日期 预留授予的限制性股票授予日为2025年9月30日。 3、授予对象、授予数量
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，本激励计划草案公告时授予价格为12.40元/股，分别经2024年度、2025年度权益分派实施调整；本次根据2025年度权益分派结果再次调整后，限制性股票授予价格为11.90元/股。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异除上述调整外，公司本次归属内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年10月23日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的7名激励对象办理4万股第二类限制性股票归属相关事宜。 （二）归属期说明 根据公司《激励计划》规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予的限制性股票授予日为2025年9月30日，本激励计划于2026年9月30日进入预留授予限制性股票的第一个归属期。 （三）满足归属条件情况说明 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2025年限制性股票激励计划归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，公司将进行作废处理。 三、本次限制性股票归属的具体情况 1 2026 11 12 、归属日： 年 月 日 2、归属数量：40,000股 3、归属人数：7人 4、股票来源：向激励对象发行新增 5、激励对象名单及归属情况： 单位：股
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 本激励计划的获授股票归属后不设置限售期，本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2026年11月12日。 五、验资及股份登记情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年10月27日出具了《验资报告》（天衡验字【2026】00094号），经审验，截至2026年10月25日止，实际参与本次授予的激励对象共计7名员工，实际认购限制性股票的数量为40,000股，贵公司已收到的上述股权激励对象缴纳的股票认购款合计人民币476,000.00元。其中，定向发行40,000股，增加股本人民币40,000.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票归属日为2026年11月12日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
②当前公司可转债处于转股期，公司股本变动前的总额为截至2026年10月30日的公司股本总额。 （二）本次归属后对公司财务指标的影响 根据公司《2026年三季度报告》，公司2026年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润25,820,958.72元，基本每股收益0.2333元/股；本次归属后，以归属后总股本110,973,506股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2026年三季度报告基本每股收益将相应摊薄。 八、律师关于本次归属的法律意见 律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属条件已成就；本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 九、其他需要说明的情况 此次股份变动对可转债转股价格影响较小，未做调整。 十、备查文件 （一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届薪酬与考核委员会第十一次会议决议》； （二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》；（三）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》； （四）《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》； （五）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （六）深交所要求的其他文件。 特此公告。 南京聚隆科技股份有限公司 董事会 2026年11月10日 中财网
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