海航科技(600751):海航科技股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议
第十二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）本次会议于 2026年 11月 10日以现场结合通讯表决方式召开。 （二）本次董事会会议应出席 7人，实际出席 7人（其中：亲自出席 7人，委托他人出席 0人，缺席 0人）。 （三）本次会议由董事长朱勇主持。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于续聘2026年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》 公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年度报告审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 详细内容请参见公司于同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2026-060）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。 （二）审议通过《关于与SeacoGlobalLimited签署<调解协议>的议案》根据海南省第一中级人民法院（2023）琼96民初870号《民事判决书》，公司需向SeacoGlobalLimited（以下简称“Seaco”）支付集装箱租金等费用共计2,244,462.90美元。为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在海南省高级人民法院的主持下与Seaco签署《调解协议》，和解金额为1,795,570.32美元（一审判决确定金额的80%），由公司一次性向Seaco支付，双方基于本案同一事实产生的全部债权债务彻底结清，Seaco不得再另行向公司主张任何权利。 过去12个月内，Seaco存在《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，与公司存在关联关系，本次和解事项构成关联交易。公司召开第十二届董事会审计委员会2026年第十四次会议暨第十二届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议，全体独立董事审议通过了《关于与SeacoGlobalLimited签署<调解协议>的议案》，并同意将议案提交董事会审议。根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东会审议。 详细内容请参见公司于同日披露的《关于诉讼进展暨签署<调解协议>的公告》（临2026-061）。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过；关联董事朱勇、于杰辉、姜浩回避表决。 （三）审议通过《关于调整董事会专门委员会设置的议案》 （1）将“审计委员会”与“内控委员会”进行合并 为深入贯彻落实《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，进一步提升董事会专门委员会运作效率，董事会同意将下设专门委员会“审计委员会”与“内控委员会”进行合并，原董事会内控委员会职责由董事会审计委员会承接，审计委员会成员不变，合并完成后，董事会不再下设内控委员会。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （2）将“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会” 为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司可持续发展管理运作水平，董事会同意将董事会下设委员会“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，委员会成员不变。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 除上述调整外，董事会其他专门委员会设置不发生变化。 （四）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 因工作需要，董事会同意对公司董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，具体如下：
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （五）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 结合本次董事会专门委员会设置的调整情况，董事会同意对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》相关条款进行修订。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 详细内容请参见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（临2026-062）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （六）审议通过《关于制定、修订、废止部分内部治理制度的议案》为进一步规范公司运作，提高治理水平，董事会同意结合本次《公司章程》的修订以及公司实际情况，同步制定、修订、废止部分内部治理制度。 （1）修订《战略与可持续发展委员会实施细则》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （2）制定《董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （3）修订《董事会秘书工作制度》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （4）制定《内部控制管理制度》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （5）修订《内部审计管理制度》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （6）制定《内部控制评价管理制度》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （7）制定《对外投资管理制度》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （8）制定《ESG管理制度》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 （9）废止《董事会内控委员会实施细则》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 详细内容请参见公司于同日披露的《战略与可持续发展委员会实施细则（2026年11月）》《董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范》《董事会秘书工作制度（2026年11月）》《内部控制管理制度》《内部审计管理制度（2026年11月）》《内部控制评价管理制度》《对外投资管理制度》《ESG管理制度》。 （七）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 为更好发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东合法权益，综合独立董事为公司所做贡献并结合公司实际情况，董事会同意将独立董事津贴由每人10万元/年（含税）调整为每人12万元/年（含税）。 公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，因董事会薪酬与考核委员会两名独立董事对本议案回避表决，非关联委员不足半数，故将本议案直接提交董事会审议。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。基于谨慎性原则，公司独立董事高文进先生、彭诚信先生、齐银良先生回避表决。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 详细内容请参见公司于同日披露的《关于调整独立董事津贴的公告》（临2026-063）。 （八）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。 公司将于2026年12月3日（周四）14:00召开2026年第一次临时股东会，详细内容请参见公司于同日披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（临2026-064）。 特此公告。 海航科技股份有限公司董事会 2026年11月11日 中财网
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